Una recente decisione del Tribunale di Bari chiarisce che i nuovi limiti alla responsabilità economica dei sindaci e dei revisori possono valere anche per il passato. Una svolta che potrebbe ridurre gli oneri a carico di chi ha ricoperto tali incarichi, anche per fatti risalenti. Ma quali sono i confini effettivi di questa applicazione retroattiva?
Responsabilità dei sindaci: la nuova norma si applica anche al passato
La recente modifica della disciplina sulla responsabilità dei sindaci ha introdotto un tetto ai risarcimenti dovuti. Una novità significativa che potrebbe incidere anche su vicende pregresse. Un’ordinanza del Tribunale di Bari chiarisce quando e come si applica retroattivamente la nuova norma.
Il testo previgente
L’art. 2407 c.c. previgente (Responsabilità – Testo in vigore dal 1° gennaio 2004 all’11 aprile 2025) disponeva che:
- i sindaci devono compiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico;
- sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio;
- rispondono solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, se si dimostra che il danno non si sarebbe verificato se la loro funzione fosse stata condotta a termine seguendo una doverosa e corretta vigilanza, secondo quanto indicato dagli obblighi inerenti la loro carica.
Il predetto art. 2407 c.c. concludeva, azionando contro i sindaci l’osservanza, in quanto compatibili, degli artt. 2393 (Azione sociale di responsabilità), 2393-bis (Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci), 2394 (Responsabilità verso i creditori sociali), 2394-bis (Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali) e 2395 (Azione individuale del socio e del terzo) c.c.
Il testo vigente
Con decorrenza 12 aprile 2025, la L. 14 marzo 2025, n. 35, ha modificato l’art. 2407 c.c., contenente la disciplina relativa alla responsabilità dei componenti del collegio sindacale o dei revisori, stabilendo quanto segue:
- i sindaci devono assolvere ai loro impegni con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico;
- i sopradescritti:
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- assumono la responsabilità della verità delle loro dichiarazioni;
- devono mantenere il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza, a motivo del loro ufficio.
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- tranne nei casi nei quali hanno operato con dolo, anche nelle ipotesi nelle quali la revisione legale è svolta dal collegio sindacale, in base all’art. 2409-bis, comma 2[1], i sindaci, qualora non osservino i propri doveri, rispondono dei danni causati alla società che ha loro conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi con il tetto formato da un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni:
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- per i compensi fino a € 10.000 = quindici volt
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