La modifica dei patti sociali nelle società di persone: è sempre richiesta l’unanimità dei soci oppure vi possono essere deroghe? E in caso di cessioni di quote societarie? In caso di stallo fra soci vi sono delle vie d’uscita?
Nella sfera delle società di persone vige la regola generale secondo cui la modifica del contratto sociale richiede l’unanimità dei consensi. In altre parole, in assenza di diverse pattuizioni trai i soci, qualunque modifica adottata in assenza della richiesta unanimità dei consensi sarebbe nulla.
Tale regola generale trova la sua fonte nell’art. 2252 del codice civile, che così dispone:
“Il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente”.
Dal tenore della norma appare possibile adottare delle decisioni non necessariamente con l’unanimità dei consensi ma anche con regole maggioritarie, in presenza di deroghe volute dalla volontà dei soci.
L’unanimità dei consensi nella SNC
La circolazione delle quote di partecipazione
La circolazione delle quote di partecipazione di società di persone, sia che avvenga a seguito di cessione delle stesse o di parte di esse nei confronti di un terzo, o che si concretizzi a seguito di costituzione di diritti reali su di essa, crea un cambiamento della compagine sociale, ossia un mutamento del contratto sociale.
Tale operazione, in linea di principio, come anticipato in premessa, richiede, per la sua esecuzione, in ossequio al principio della connotazione personalistica di tali società, l’unanimità dei consensi.
L’inammissibilità del trasferimento della quota senza la prevista unanimità, devi ritenersi valida nelle seguenti fattispecie:
- in occasione della cessione delle quote ad un terzo, anche se tale operazione pur non comportando alcuna alterazione del rapporto sociale prevede la sostituzione del socio cedente con il socio cessionario. Ciò potrebbe, in assenza di previsioni diverse, indurre gli altri soci all’opponibilità della cessione;
- in occasione della cessione della quota o parte di essa ad un soggetto già presente nella compagine societaria.
Questo trasferimento è oggetto di apposito consenso cons
