Nelle S.r.l. paritetiche il voto contrario può bloccare la gestione e sfociare nel contenzioso. Ma le delibere negative sono impugnabili? E fino a che punto il giudice può intervenire sulle scelte assembleari senza sostituirsi ai soci? L’importanza delle regole procedurali interne alla gestione societaria.
Delibere negative nelle S.r.l. paritetiche: voto contrario, blocco decisionale e limiti al potere del giudice
Nelle S.r.l. con partecipazioni paritetiche tra i soci e struttura amministrativa duale, la fisiologica tensione tra autonomia del socio e interesse sociale può degenerare in una paralisi gestionale; é in tali situazioni che rilevano le delibere assembleari a contenuto negativo. Il rifiuto di approvare un bilancio, l’opposizione alla nomina di un organo o alla prosecuzione di una strategia aziendale sono atti solo in apparenza “inerti”: in realtà, essi sono l’espressione di una volontà assembleare negativa con effetti talvolta distruttivi per la continuità aziendale.
La Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione affronta un nodo interpretativo di non poco conto: se e in che misura una delibera negativa possa essere impugnata; se sia legittimo il dissenso motivato da vizi del procedimento gestorio; e, soprattutto, quali siano i limiti invalicabili dell’intervento giudiziale in ambito societario.
Impugnazione della delibera in società paritetiche: la fattispecie concreta sottoposta alla Cassazione
La vicenda oggetto dell’ordinanza in commento, ruota attorno ad una S.r.l. con partecipazione sociale paritetica tra due soci, M.B. e H.S., ciascuno titolare del 50% del capitale sociale. Entrambi aventi anche la carica di amministratori, seppur con attribuzioni diverse: per gli atti di straordinaria amministrazione l’azione deve essere congiunta, mentre per quelli ordinari, lo statuto prevede che H.S. possa operare anche disgiuntamente. Tale configurazione paritetica e la compresenza tra soci e amministratori ha generato una dinamica interna di conflitto e di blocco decisionale, tipica delle S.r.l. con assetto a due teste.
L’oggetto del giudizio de quo è la delibera a contenuto negativo assunta dall’assemble
