Torniamo sulla difficoltà di gestire le posizioni fiscali delle parti nella scissione con scorporo. Ricordiamo che, nonostante la scissione con scorporo assomigli a un conferimento, non è operazione realizzativa. Analizziamo meglio…
Con l’art. 51, comma 3, del D.Lgs n. 19 del 2 gennaio 2023, in attuazione della Direttiva UE 2019/2021 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, è stato introdotto all’art. 2506 codice civile l’istituto della scissione mediante scorporo.
Scissione con scorporo: un piccolo ripasso
Trattasi di una fattispecie di scissione che strutturalmente ricalca l’operazione di conferimento, in quanto essa si risolve nell’assegnazione di una parte del compendio patrimoniale della scissa ad una società beneficiaria di nuova costituzione, con la peculiarità che la quota corrispondente al capitale sociale di sottoscrizione della beneficiaria neocostituita, viene attribuita e patrimonializzata dalla società scissa, anziché venire assegnata ai soci di quest’ultima, secondo gli ordinari paradigmi della scissione classica.
La dinamica strutturale, quindi, ricopia quella del conferimento, il quale, come noto, si risolve nello scambio del compendio patrimoniale conferito con la partecipazione acquisita nella conferitaria.
Tale singolare fattispecie di scissione, quindi, non determina nella società scissa alcuna diminuzione dei suoi valori patrimoniali, dal momento che, similmente al conferimento, la consistenza numeraria della parte di patrimonio attribuito alla beneficiaria viene integralmente compensata dalla contropartita rappresentata dalla partecipazione nella società beneficiaria.
Nella scissione con scorporo, quindi, si viene a determinare una duplicazione di patrimonio causalmente rappresentativa della medesima ricchezza, costituita dai beni di primo grado assegnati alla beneficiaria e dal bene di secondo grado (la partecipazione) patrimonializzato dalla scissa).
Prima dell’analisi delle dinamiche fiscali della scissione con scorporo, si ritiene utile schematizzarne in sintesi le specifiche prerogative:
- la scissione con scorporo deve necessariamente essere parziale, in quanto il modello legislativo di riferimento non consente l’integr
