Le modifiche al codice della crisi per sindaci e revisori

Con l’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa, che ha apportato rilevanti modifiche alla materia relativa alla revisione e controllo delle società a responsabilità limitata, sono stati introdotti nuovi limiti dimensionali cui è collegato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o revisore.
Molte SRL si sono trovate davanti all’obbligo di nominare l’organo di controllo o revisore; adempimento che è stato oggetto di numerose proroghe.
Tale situazione ha portato ad una serie di problematiche che andiamo a vedere di seguito.

La nomina dell’organo di controllo nelle srl

Come noto per la nomina dell’organo di controllo nelle srl il primo comma dell’art. 2477 codice civile declina il compito a facoltà dei soci, chiarendo che l’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo o, in alternativa di un revisore legale chiamati a svolgere le funzioni loro attribuite dall’ordinamento.

Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo componente (c.d. sindaco unico).

Per quanto attiene al cosiddetto assetto obbligatorio dei controlli, a seguito delle modifiche apportate dall’art. 379 del Codice della crisi e dal D.L. n. 32/2019, convertito dalla legge n. 55/2019, il secondo comma dell’art. 2477 c.c. prevede attualmente che la nomina dell’organo di controllo, o in alternativa del revisore legale, è obbligatoria se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
     
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
     
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
     

    1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
       
    2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
       
    3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Inoltre:

  • terzo comma dell’art. 2477 c.c. precisa che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. In modo simmetrico a quanto previsto per l’ipotesi della nomina, l’obbligo cessa a partire dalla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio;
     
  • quarto comma dell’art. 2477 c.c. declina il principio per cui nel caso di nomina di un organo di controllo anche monocratico si applicano le disposizioni del collegio sindacale previste per le s.p.a.;
     
  • quinto comma dell’art. 2477 c.c. stabilisce che l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
    Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese;
     
  • sesto comma dell’art. 2477 c.c. prevede, infine, che si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 c.c. anche se la società è priva di organo di controllo.

 

I tipi societari interessati dalla modifica dell’art. 379 Codice della crisi

Nella s.r.l., l’attuale assetto dei controlli, nelle ipotesi in cui la nomina sia obbligatoria per il superamento dei parametri e delle condizioni elencate nell’art. 2477, comma 2, c.c., o nelle ipotesi in cui sia lo statuto a prevedere la nomina, determinandone poteri e competenze, sembra potersi articolarsi con:

  • la nomina del collegio sindacale incaricato della funzione di vigilanza di cui all’art. 2403 c.c.13 con conferimento dell’incarico di revisione ex art. 14 d.lgs. n. 39/2010 a un revisore esterno;
     
  • la nomina del collegio sindacale incaricato della funzione di vigilanza e della revisione legale ex art. 14 d.lgs. n. 39/2010: ipotesi consentita dal rinvio effettuato alla disciplina dei sindaci di s.p.a. contenuta nell’art. 2477, quarto comma c.c. In tal caso, tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali, mentre, stando al rinvio operato alla disciplina dei sindaci di s.p.a., sembrerebbe precluso al collegio sindacale svolgere la revisione legale, qualora la s.r.l. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
     
  • la nomina di un organo di controllo monocratico incaricato della funzione di vigilanza di cui all’art. 2403 c.c. con conferimento della revisione legale ex art. 14 d.lgs. n. 39/2010 a un revisore esterno;
     
  • la nomina di un organo di controllo monocratico (c.d….
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