Indipendenza finanziaria del sindaco revisore

L’articolo 2399 del codice civile, al terzo comma, stabilisce che non possono essere nominati sindaci revisori coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza. Torniamo ad approfondire questo tema, che assume maggiore interesse ora che scattano i nuovi limiti derivanti dalla riforma della Crisi d’Impresa

Indipendenza finanziaria del sindacoIndipendenza finanziaria del sindaco: normativa di riferimento

 

Le norme inerenti l’indipendenza finanziaria del sindaco revisore sono contenute nell’art. 10 del D.Lgs. 39/2010 (e ove applicabile nell’art. 17 del Decreto medesimo) il quale detta alcuni requisiti generali e rinvia, al comma 12, a più dettagliati principi elaborati da associazioni e ordini professionali, congiuntamente al MEF e alla Consob e adottati dal MEF sentita la Consob.

Tali principi, allo stato attuale, risultano in corso di predisposizione.

Le prestazioni di lavoro autonomo e di consulenza da considerare nella verifica sull’indipendenza finanziaria devono comprendere sia quelle svolte individualmente, sia quelle provenienti dalla eventuale rete professionale (associazione o società tra professionisti) di cui il revisore contabile fa parte.

Si rileva che la valutazione di queste incidenze è attualmente lasciata alla discrezionalità del sindaco/revisore anche nelle situazioni di potenziale rischio di indipendenza finanziaria.

 

La normativa

Per contro, la normativa sulla revisione legale (art. 10, comma 2, del D.Lgs. 39/2010) fa riferimento a situazioni generali in merito all’esistenza di rapporti di lavoro o di altro genere e al potenziale rischio specifico dell’interesse finanziario, senza tuttavia indicare parametri quantitativi per valutarne l’incidenza.

Lo scopo è evitare che il singolo sindaco-revisore oppure membro del collegio sindacale possa privilegiare un cliente oppure una tipologia di servizio per lui più interessante a danno della indipendenza ed obiettività propria e del collegio sindacale.

La prestazione di servizi diversi dalla revisione da parte del sindaco-revisore o da un qualunque soggetto (socio, amministratore o dipendente) appartenente alla sua rete (studio professionale, società tra professionisti) a favore dello stesso soggetto sottoposto a revisione, potrebbe comportare una minaccia per l’indipendenza rappresentata dal rischio di auto-riesame, tale da rendere necessaria l’adozione di adeguate misure di salvaguardia.

Relativamente a questo rischio, il sindaco-revisore, e di conseguenza il collegio sindacale di cui fa parte, dovrebbe descrivere e valutare la circostanza specifica e documentare nelle carte di lavoro la decisione presa.

 

Sindaco revisore: servizi vietati e non vietati

 

Il legislatore fornisce attualmente indicazioni in merito ai servizi diversi dalla revisione vietati o ammessi, soltanto per gli incarichi di revisione contabile degli Enti di interesse pubblico (EIP).

In particolare, nell’art. 5 del Regolamento (UE) 537/2014, sono indicati in modo dettagliato i servizi vietati e quelli non vietati.

Tra i servizi vietati sono indicati, ad esempio, quelli fiscali riguardanti la preparazione di moduli fiscali, le imposte sui salari, i dazi doganali, l’individuazione di sovvenzioni pubbliche e incentivi fiscali, l’assistenza in caso di verifiche fiscali da parte delle autorità fiscali, il calcolo di imposte dirette e indirette e differite e la fornitura di consulenza fiscale.

 

Principi di Comportamento per i Sindaci delle società non quotate

 

All’interno dei Principi di Comportamento per i Sindaci delle società non quotate elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commerciali ed Esperti Contabili, possiamo trovare qualche ulteriore utile indicazione.

In particolare evidenziano che il sindaco (ma lo stesso concetto può essere esteso al revisore), nel valutare la sua indipendenza finanziaria, deve tenere conto anche dei rapporti e delle relazioni intrattenuti con la società o altra società del gruppo dagli altri soggetti appartenenti alla propria rete professionale.

Gli stessi Principi indicano che la rete può essere identificata con la struttura alla quale appartiene il professionista a condizione che sussistano entrambi i seguenti requisiti:

 

  • la struttura è finalizzata alla cooperazione e a svolgere le attività in comune;

 

  • la…
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