Collegio sindacale e revisore nelle SRL dopo il Decreto "Sblocca cantieri"

Ecco i nuovi limiti che impongono l’organo di controllo nelle SRL dopo l’approvazione del decreto “Sblocca Cantieri”. L’innalzamento dei parametri ridurrà il numero di SRL obbligate a nominare l’organo di vigilanza: nell’articolo proponiamo un ripasso delle nuove norme e della procedura per nominare i sindaci/revisori

Controllo interno nelle SRLCome cambia l’organo di controllo interno (collegio sindacale o revisore) nelle Società a Responsabilità Limitata ed i casi in cui è obbligatoria la nomina di esso dopo la riforma contenuta nel Codice della Crisi di impresa a sua volta riformata dal Decreto Legge n. 32 del 2019.

 

Collegio sindacale e revisore nelle SRL: la disciplina civilistica

 

L’organo di controllo interno nelle SRL: collegio sindacale o revisore

L’art. 2477 c.c., riformato:

  • dapprima dal comma 26 dell’art. 37 del D.Lgs. n. 39/2010,
  • poi dal comma 13 dell’art. 14 della Legge n. 183/2011 (Legge di stabilità per il 2012),
  • successivamente dal comma 2 dell’art. 35 del Decreto-Legge n. 5 del 2012 (contenente misure varie di semplificazione normativa),
  • poi dall’art. 379 del D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi di impresa)
  • ed, infine, dal 2° comma dell’art. 2-bis del Decreto-Legge n. 32 del 2019,

stabilisce che l’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri (compresa la revisione legale dei conti), la nomina:

  • di un organo di controllo, che può essere:
      – monocratico, ed allora si ha il sindaco unico,
      –
    oppure collegiale, ed allora si ha il collegio sindacale,
  • o di un revisore legale dei conti.

La previsione dell’organo di controllo interno o del revisore, pertanto, nelle Srl non è obbligatoria.

Il revisore legale dei conti può essere, oltre che un singolo professionista, anche una società di revisione iscritta nell’apposito registro tenuto dal Ministero dell’economia.

Inoltre, se lo statuto della Srl non dispone diversamente, l’organo di controllo da esso eventualmente previsto è costituito da un solo membro effettivo (il sindaco unico).

 

Scopo dell’organo di controllo interno

Il controllo effettuato dall’organo di controllo o dal revisore potrà, quindi, essere di tipo sia contabile che gestionale che di legalità.

Ricordiamo che il “controllo gestionale” è quello sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento di cui al comma 1 dell’art. 2403 c.c., mentre il controllo di legalità è quello sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo.

 

Quando la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria nelle SRL

La nomina dell’organo di controllo (monocratico o collegiale) o del revisore legale dei conti è obbligatoria, ai sensi del comma 2° dell’art. 2477 c.c.[1] modificato dal comma 1° dell’art. 379 del Dlgs 14/2019 e poi nuovamente riformato dal comma 2° dell’art.2-bis del Decreto Legge n. 32 del 2019 (Decreto “Sblocca cantieri”), convertito in Legge n° 55 del 2019, nei seguenti casi:

 

  • quando la Srl è tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Questo obbligo scatta quando essa controlla una o più altre imprese (che possono avere sia forma societaria che non societaria) ai sensi del numeri 1) e 2) del 1° comma dell’art. 2359 c.c. e del 2° comma dell’art. 26 del Decreto Legislativo n° 127 del 1991, cioè quando essa ha la disponibilità o il controllo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria della controllata o quando ha voti sufficienti per esercitare una influenza dominante in questa assemblea oppure ha il diritto, derivante da una clausola contrattuale o statutaria, di esercitare una influenza di questo tipo sulla gestione della impresa controllata.

Inoltre, l’obbligo di redazione del bilancio consolidato non sussiste se le imprese controllate con la controllante non abbiano superano per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti: 20.00.000 Euro di totale della somma degli attivi dei loro stati patrimoniali, 40.000.000 di Euro di totale della somma dei loro ricavi delle vendite e delle prestazioni (fatturati), 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (1° comma dell’art. 27 del…

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