Il conferimento dell'incarico al revisore legale: aspetti pratici

L’art. 13 del D. Lgs. 39/2010 affida all’assemblea dei soci il compito di conferire l’incarico di revisione legale dei conti – e di determinare il corrispettivo allo stesso spettante – su proposta motivata dell’organo di controllo. Per poter procedere alla formulazione della predetta proposta motivata, il collegio sindacale deve preliminarmente verificare la disponibilità dei professionisti interpellati ad assumere tale incarico. Sul modello all’uopo predisposto dall’Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili (documento n. 20 Verbali e procedure del collegio sindacale Giugno 2013) sono indicati, a titolo esemplificativo, alcuni documenti e informazioni da richiedere agli aspiranti revisori legali:

• la lettera di incarico nella quale risulti la disponibilità ad accettare l’incarico con puntuale indicazione del corrispettivo proposto;

• la dichiarazione di sussistenza dei requisiti di professionalità e di indipendenza richiesti per lo svolgimento dell’incarico;

• curriculum vitae del professionista o elenco degli incarichi di revisione svolti;

• la struttura organizzativa della quale il revisore legale/la società di revisione legale dei conti intende avvalersi;

• le modalità di valorizzazione del corrispettivo (monte ore, costo orario, figure professionali coinvolte).

Successivamente, il collegio sindacale procederà all’esame delle candidature e della documentazione presentata dai potenziali revisori nel corso di una specifica seduta e predisporrà la proposta motivata valutando, a tal fine:

• il piano di revisione presentato dal candidato revisore, inteso come l’identificazione delle aree di bilancio e delle classi di transazioni più significative, con il relativo approccio metodologico al lavoro;

• il programma di revisione che costituisce uno sviluppo ancor più dettagliato del piano di revisione;

• l’organizzazione del revisore, la quale deve risultare adeguata rispetto all’ampiezza del lavoro richiesto;

• l’indipendenza del revisore. In ragione dell’assoluta delicatezza del tema, il Collegio sindacale in sede di predisposizione della propria proposta motivata di conferimento dell’incarico dovrà opportunamente limitarsi a prendere e dare atto delle attestazioni che il revisore avrà al riguardo avuto cura di inserire nella propria dichiarazione di disponibilità all’accettazione dell’incarico inclusa nella relativa proposta di preventivo del servizio. Non spetta, infatti, al Collegio sindacale, il compito di svolgere indagini autonome sull’effettiva sussistenza del requisito dell’indipendenza del revisore, tenuto conto peraltro delle obiettive difficoltà che ciò incontrerebbe;

• il compenso della revisione. Sul punto, il Collegio sindacale è chiamato ad esprimersi sulla congruità della remunerazione del revisore in ragione anche dell’ampiezza del lavoro e del livello di professionalità che esso richiede;

• l’esperienza del revisore intesa come idoneità tecnica del professionista rispetto alle esigenze dell’incarico;

E’ opportuno che la proposta sia redatta per iscritto e depositata – se possibile – nel termine dei quindici giorni antecedenti alla data di prima convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio. Tuttavia, dal momento che termini e forma non sono specificatamente previsti dalla legge, la proposta motivata può comunque essere presentata direttamente ai soci in sede assembleare.

Ad ogni modo, è bene rammentare che, analogamente a quanto accade per la delibera di approvazione del bilancio d’esercizio, la proposta del Collegio sindacale non può essere disattesa dai soci: i soci possono deliberare in conformità alla proposta ovvero respingerla, ma non possono deliberare conferendo l’incarico in modo difforme dalla proposta medesima. Ne consegue che, in caso di mancato accoglimento della proposta, il Collegio sindacale sarà tenuto a formulare una nuova proposta. In modo analogo si è espressa Assirevi, secondo la quale:

• ove l’assemblea non voglia nominare il revisore proposto dal Collegio sindacale ed intenda conferire l’incarico ad un altro tra i revisori che hanno formulato le proposte esaminate dal Collegio sindacale, la stessa dovrebbe comunque richiedere al Collegio sindacale di manifestare la propria posizione al riguardo. Al ricorrere di tale ipotesi, il Collegio sindacale potrà formulare le proprie considerazioni direttamente in sede assembleare;

• nell’ipotesi in cui l’assemblea, discostandosi dalla proposta motivata, intenda conferire l’incarico ad un revisore diverso da quelli che hanno formulato le proposte esaminate dal Collegio sindacale, dovrebbe lasciare ai sindaci il tempo necessario per esaminare la candidatura di detto revisore e formulare un’ulteriore e diversa proposta motivata ai soci. In tal caso, l’assemblea dovrebbe essere riaggiornata a data successiva per deliberare sul conferimento dell’incarico di revisione.

Infine, nei casi in cui al collegio sindacale sia attribuita, ai sensi del disposto per legge o per espressa disposizione statutaria, la funzione di revisione legale dei conti, il collegio in carica non è tenuto alla formulazione della suddetta proposta motivata. Diversamente, invece, nel caso vi sia la mera “facoltà” di consolidamento delle due funzioni (quella di sindaco e quella di revisore), corre l’obbligo in capo al collegio sindacale di formulare la proposta motivata per l’incarico di revisore; in tali casi, infatti, il collegio sindacale dovrà motivare le ragioni per cui ritiene di essere idoneo allo svolgimento dell’incarico di revisione legale, facendo riferimento ai medesimi elementi su cui avrebbe basato la propria proposta in relazione ad un revisore esterno (Assirevi, informative nn. 151 e 153 contenute all’interno del Quaderno n. 4 di maggio 2011).

6 agosto 2013

Sandro Cerato