se una società cooperativa si deve sciogliere, può cedere ai soci i beni che fanno parte del patrimonio societario?
Quesito:
Data questa situazione: tre persone fisiche hanno costituito una cooperativa a responsabilità limitata per la vendita di latte crudo, con capitale sociale pari ad € 3.000,00; dopo 3 anni la la cooperativa ha acquistato terreni e capannoni.
Il quesito è questo:
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se uno dei soci si dimette, la sua quota sociale sarà liquidata in base al valore della cooperativa (terreni e capannoni)?
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Se la cooperativa si scioglie anticipatamente, i beni patrimoniali possono essere divisi fra i soci oppure devono essere venduti?
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Dato che la la cooperativa da cui trattasi p “a responsabilità limitata”, uno dei soci vorrebbe costituire una Srl per cautelarsi da eventuali problemi futuri: una cooperativa “a responsabilità limitata” è simile a una Srl?
Risposta:
Grazie per la complessità del quesito, che mi permette di chiarire definitivamente una cosa, riguardante le cooperative.
DOMANDA 1)
Infatti, in merito alla sua domanda 1) la risposta è che non si può guardare solo all’art.2535 c.c. nel liquidare la quota al socio uscente: occorre prima valutare se ci troviamo di fronte ad una cooperativa a mutualità prevalente oppure no.
Nel primo caso, infatti, non possiamo mai distribuire le riserve della cooperativa, finchè questa vive. Pena la violazione dei divieti previsti in materia di coop a mutualità prevalente.
Quindi, per le cooperative a mutualità prevalente, il rimborso avverrà solo in base al valore nominale del capitale sociale, rivalutato ex legge 31.01.1992 n.59, più eventuale sovrapprezzo versato dal socio e dedotte le eventuali perdite civilistiche maturate. Temo che il valore degli immobili non potrà essere liquidato al suo cliente.
Per quelle non a mutualità prevalente, invece, il valore della quota di recesso seguirà i criteri stabiliti nello statuto stesso e comunque è rimborsabile il valore della quota, stabilito in base ai valori di bilancio dell’esercizio in cui si perfeziona il recesso. E’ possibile liquidare anche un valore di avviamento, in teoria.
Deve tenersi conto del disposto dell’art. 2545 quinquies, ult. co., il quale stabilisce che quando il rapporto tra patrimonio netto ed indebitamento è inferiore ad un quarto, la liquidazione della partecipazione deve avvenire mediante l’emissione di strumenti finanziari.
DOMANDA 2)
Idem come sopra. Se la cooperativa è a mutualità prevalente, dovrà rispettare l’art.2514 e devolvere l’intero patrimonio sociale – dedotto solo il capitale sociale e gli utili maturati – ai fondi mutualistici di settore.
In caso contrario (non a mutualità prevalente): la cooperativa potrà devolvere ai fondi mutualistici solo le riserve indivisibili. Tutto il resto potrà essere ripartito tra i soci.
DOMANDA 3)
La cooperativa a responsabilità limitata – per i soci- funziona allo stesso modo della srl. Ossia offre una responsabilità limitata al solo capitale versato.
V.art.2518 c.c.
5 aprile 2013
Roberto Mazzanti
