Il trasferimento delle quote di SRL con firma digitale

L’art. 36, comma 1 bis, D.L. 25 giugno 2008, n. 112, introdotto in sede di conversione dalla L. 6 agosto 2008, n. 133, stabilisce che“L’atto di trasferimento di cui al secondo comma dell’articolo 2470 del codice civile può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’articolo 31, comma 2 quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340”.

 

La riforma sarebbe attribuibile più ad interessi corporativi che non ad interessi pubblici e generali, in quanto anche le prime dispute interpretative sono inevitabilmente apparse inquinate dal dubbio che le stesse soluzioni propugnate siano dettate, o comunque condizionate, da interessi di categoria.

 

1. La natura eccezionale della disciplina

Risulta ambigua la scelta relativa alla sedes materiae della disposizione, non si capisce il motivo dell’introduzione di un comma 1 bis all’interno dell’art. 36 del D.L. n. 112/08, piuttosto che un art. 36 bis ed ancora non si comprende il motivo relativo alla scelta di lasciare la disciplina in esame fuori dal codice civile, invece di optare, come pure sarebbe stato possibile, per la soluzione di far dire all’art. 36 che è modificato l’art. 2470, con inserimento di un comma 2 bis, appunto nel corpo dell’art. 2470 c.c.: un comma che avrebbe tranquillamente potuto assumere il tenore dell’attuale art. 36, comma 1 bis.

 

Tale scelta potrebbe essere letta come un segnale di una divaricazione sistematica tra la nuova disciplina e quella di cui all’art. 2470 c.c.: la collocazione della nuova disposizione al di fuori del codice civile potrebbe essere intesa come espressione del fatto che le norme sarebbero una di diritto comune e l’altra di diritto speciale o eccezionale; c’è che dice come la distanza sistematica tra la nuova disciplina e quella del codice civile possa essere tratta dal fatto che l’art. 36, comma 1 bis, si riferisce testualmente al secondo comma, e non anche al primo comma, dell’art. 2470 c.c..

 

Secondo autorevole dottrina l’attributo della specialità discende da un giudizio di comparazione tra due norme e prescinde del tutto dal criterio della sede: “La categoria non può essere identificata con il criterio della sede, quasi che le norme speciali si trovino di necessità fuori dal codice civile”.

 

Non si può sostenere che la nota ulteriore sia costituita dalla presenza della sottoscrizione digitale, poichè nulla avrebbe impedito di effettuare un trasferimento con firma digitale autenticata da notaio, seguendo poi forme e procedure ordinarie dell’art. 2470 c.c.; e la stessa formulazione della norma indica chiaramente che la sottoscrizione digitale non è il presupposto di fatto identificativo di una ulteriore fattispecie, oggetto della nuova disciplina, ma afferisce, piuttosto, al contenuto precettivo della disciplina in tema di trasferimento quote di s.r.l..

 

La formulazione della norma, difatti, non è nel senso che se il trasferimento quote è fatto con documento informatico e firma digitale, allora la trasmissione al registro delle imprese può essere effettuata per il tramite di un commercialista, ma è nel senso che il trasferimento quote può essere effettuato non più solo e necessariamente con sottoscrizione autenticata da notaio e deposito da parte del notaio autenticante, ma anche con documento informatico e firma digitale.

 

Da ciò di deduce che:

 

·       le ipotesi disciplinate dall’art. 2470 c.c. e dall’art. 36, comma 1 bis, vanno intese come tra loro a tutti gli effetti alternative e entrambe di diritto comune;

·       l’art. 2470 c.c. non è modificato in senso formale, ma sicuramente e indubitabilmente è modificato in senso materiale e sostanziale;

·       pertanto resta ferma la necessità di leggere e interpretare la nuova disciplina in combinazione sistematica con quella dell’art. 2470 c.c., nel senso che “i precetti dell’una e dell’altra disciplina non possono essere letti ed interpretati come corpi normativi del tutto autonomi ed indipendenti, ma come frammenti di (un’unica) disciplina, relativa ad una fattispecie sostanzialmente unitaria”;

·       non vi sono i presupposti per l’applicazione dell’art. 14 disp. prel. c.c. e dunque non vi sono ostacoli che impediscano il ricorso all’interpretazione per via analogica,

 

2. La ratio della disciplina

Si tratta di formulazione che manifesta una divergenza con quella di cui all’art. 2470 c.c., dove si dice invece che “l’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato”.

 

Ciò ha condotto a due opposte interpretazioni:

·       quella dei commercialisti, secondo cui la norma sarebbe “espressione del carattere alternativo della nuova procedura rispetto alla vecchia”;

·       quella dei notai, che vi scorgono il riconoscimento del “carattere derogatorio della nuova disciplina rispetto a quella vecchia, quasi che la norma avesse voluto intendere che il trasferimento delle quote può essere fatto anche con le modalità alternative ivi previste”.

 

La formulazione in questione, invero, si può spiegare tutta in una ragione storica:

 

·       il legislatore ha voluto affermare che “chi intende trasferire una quota di partecipazione di s.r.l., fermo restando che deve necessariamente sottostare a determinate forme e determinate procedure pubblicitarie, in alternativa alle uniche inizialmente previste dall’art. 2470 c.c., può optare per una forma e una procedura pubblicitaria alternative”.

 

L’uso del può si spiega nel senso che la legge impone un obbligo, ma a contenuto alternativo: o le forme e le procedure di cui all’art. 2470 c.c.; o le forme e le procedure di cui all’art. 36, comma 1 bis: tale rilievo, a sua volta, assume una particolare rilevanza, che va oltre il dato di mera osservazione storica e di politica legislativa, e si manifesta negli spunti che è possibile trarne sul piano interpretativo, nel contesto del canone ermeneutica c.d. teleologico: si prediligono ipotesi di lettura che assecondino la funzione di semplificazione, rispetto ad ipotesi di lettura che non la assecondino e che conducano ad una complicazione.

 

3. La necessità che la firma digitale sia autenticata da notaio: critica

Nonostante la prassi si sia ormai pacificamente orientata nel senso che le firme digitali apposte sotto il documento informatico recante il trasferimento delle quote di s.r.l. non debbano necessariamente essere sottoposte ad autenticazione notarile, la questione che sta dividendo maggiormente gli interpreti è proprio se detta autenticazione sia o meno implicitamente imposta dal sistema normativo.

 

Sul piano esegetico, si fa valere la circostanza che l’espressione letterale della norma è nel senso che l’atto di trasferimento “può essere sottoscritto con firma digitale”, con accento posto dunque sulla firma dell’atto, non sulla sua forma; si aggiunge che la stessa firma digitale è di due tipi

 

·       firma digitale autenticata

·       firma digitale non autenticata (o semplice),

 

quindi se il legislatore avesse voluto intendere quest’ultima, avrebbe semplicemente potuto farvi esplicito riferimento.

 

Stando al profilo strettamente esegetico, se c’e` un’interpretazione che parte favorita, è proprio quella della firma digitale semplice: l’onere della dimostrazione del contrario incombe su chi intende prospettare una lettura alternativa e correttiva.

 

Venendo agli argomenti sistematici si osserva che:

 

1.    il richiamo che l’art. 36, comma 1 bis, fa alla necessità che venga rispettata la normativa, anche regolamentare, concernente la sottoscrizione dei documenti informatici;

2.    l’asserita natura derogatoria ed eccezionale dell’art. 36, comma 1 bis, che ne imporrebbe una stretta interpretazione;

3.    la necessità indotta dalla circostanza che spetterebbe al conservatore svolgere operosissimi controlli di legalità sostanziale sull’atto;

4.    la circostanza che nel sistema pubblicitario ogni ipotesi di pubblicità dichiarativa è sempre preceduta da un controllo notarile preventivo di legalità sugli atti;

5.    il monito secondo cui una contraria interpretazione esporrebbe il nuovo disposto a un vizio di illegittimità costituzionale per contrasto con l’art. 24 Cost..

 

Le critiche:

 

·       Il rilievo sub 1) è palesemente irrilevante, poiché la normativa generale sulla sottoscrizione dei documenti informatici reca una disciplina specifica tanto della firma digitale semplice, tanto di quella autenticata, quindi il generico richiamo al rispetto di quella disciplina nulla dice, in quanto tale, trattandosi invece di questione di interpretazione del singolo precetto;

·       inaccettabile è la conseguenza che si vorrebbe paventare con l’argomentazione sub 3), essendo, quello dei controlli dell’ufficio del registro delle imprese sugli atti sottoposti ad iscrizione, tema che forma oggetto di disciplina generale nell’art. 2189, comma 2, c.c. e nell’art. 11, comma 6, D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581;

·       inaccoglibile è l’argomento sub 4), atteso che l’ordinamento distingue i casi di atti sottoposti ad iscrizione che si vuole che siano preceduti da un preventivo controllo di legalità, da quelli che ne sono invece esenti;

·       diverso è l’argomento sub 5), che fa appello alla circostanza che nel nostro sistema è costituzionalmente garantita la possibilità di ricorrere ad una tutela giudiziaria dei propri diritti e che, laddove detta tutela venga sacrificata in nome di altri interessi, detto sacrificio sarebbe sempre accompagnato dall’imposizione di un controllo preventivo di legalità affidato a un soggetto che agisce in posizione di terzietà e con funzione fidefacente.

 

Tuttavia, il sistema già conosce altri casi in cui, pur in assenza di un controllo preventivo di legalità, può determinarsi un analogo effetto preclusivo: basti, a tal fine, fare il caso dell’effetto prenotativo che viene a determinarsi in caso di iscrizione di domanda giudiziale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2652 c.c; non è neanche del tutto vero che in presenza di un atto sottoposto a controllo preventivo di legalità si acquisisca un titolo di preferenza inattaccabile, come dimostra il fatto che l’ordine di priorità delle iscrizioni dei trasferimenti di quote di s.r.l., su cui un notaio potrebbe fondare le proprie valutazioni in sede di rogito o di autenticazione di un atto di trasferimento, potrebbe risultare successivamente alterato dalla prova della mala fede del precedente avente causa.

 

Il vero rischio che l’avente causa corre si manifesta proprio nel caso in cui l’acquisto venga effettuato in un momento in cui il dante causa risulta, dal registro delle imprese, essere l’effettivo titolare e tuttavia quest’ultimo trasferisca la medesima quota ad altro avente causa che chieda ed ottenga l’iscrizione del proprio acquisto in data anteriore.

 

Venendo agli argomenti teleologici, in favore della necessità di autenticazione notarile delle firme digitali poste al documento informatico di trasferimento quote di s.r.l. è stato addotto che “la forma richiesta dall’art. 2470 c.c. sarebbe giustificata in ragione dei controlli di legalità che il notaio andrebbe a svolgere ex art. 28 l. not. e che evidentemente, accedendo all’opposta interpretazione, rimarrebbero del tutto ineseguiti”.

 

La ratio della norma “starebbe tutta nella instaurazione di una apertura concorrenziale in favore della categoria professionale dei commercialisti nei confronti dei notai, relativamente alle opportunità professionali di trasmissione al registro delle imprese, senza alcuna incidenza sulle competenze professionali in tema di assistenza nella redazione dell’atto di trasferimento.”

 

Tali argomentazioni non sono condivisibili o comunque insufficienti a sostenere la tesi qui criticata:

 

• Quanto alla seconda delle due argomentazioni per la sua confutazione è sufficiente ricordare l’affermazione di interessi di natura meramente corporativa e quindi che la ratio della nuova disciplina sia da ravvisarsi piuttosto in una finalità di semplificazione; proprio dalla finalità di semplificazione si ricava semmai un ulteriore argomento teleologico positivo a favore della non necessità della autenticazione delle sottoscrizioni digitali, la cui imposizione comporterebbe la vanificazione della finalità di semplificazione e convertirebbe la norma in una fonte di inutile complicazione;
• il primo dei due argomenti teleologici è invece dotato di maggiore dignità, pur essendo comunque controvertibile, per almeno due ordini di composite ragioni.

In primo luogo, è dubbio e discusso quale sia la relazione tra la necessità della forma autentica e la finalità complessiva dell’art. 2470 c.c.

 

Quella dell’autenticazione notarile, pertanto, deve reputarsi forma richiesta dall’art. 2470 c.c. al solo fine della regolarità del procedimento amministrativo pubblicitario, che invero costituisce il fulcro della disciplina, sia avendo riguardo alle finalità di ordine pubblico e di monitoraggio dei passaggi di ricchezza, sia avendo riguardo alla sua funzione di attivazione del criterio per dirimere i conflitti tra più aventi causa di una medesima quota: ovverosia di forma richiesta a presidio della attendibilità del risultato pubblicitario.

 

La stessa ragione per la quale il legislatore avrebbe optato per la forma solenne, pertanto, non può che ravvisarsi nella considerazione che quest’ultima, stando alla plausibile e ragionevole ricostruzione della mens legislatoris, assicurerebbe una maggiore regolarità del procedimento amministrativo pubblicitario e conseguentemente una maggiore attendibilità del risultato pubblicitario.

 

La questione è quella di chiedersi se tale risultato sia garantito per il fatto che l’autenticazione notarile assicura certezza delle firme e del contenuto dell’atto e, dunque, garantisce la paternità dell’atto e l’autenticità delle sottoscrizioni e del contenuto dell’atto medesimo; o se detto risultato sia garantito anche (e necessariamente) dalla circostanza che il notaio rogante o autenticante svolge anche un controllo di legalità sull’atto del genere di quello richiesto dall’art. 2436 c.c. e/o, quanto meno, dall’art. 28 l.not.

 

Si conclude che, con le modificazioni apportate all’art. 2470 c.c., il legislatore scelse il notaio quale veicolo qualificato di trasmissione al registro delle imprese e, dunque, quale strumento teso a rafforzare l’effettività delle iscrizioni nel registro delle imprese, senza alcuna intenzione di attribuire allo stesso funzioni di controllo di legalità sostanziale sugli atti di trasferimento.

 

Tutto ciò premesso, lo stesso contributo innovativo che l’art. 36, comma 1 bis, ha apportato alla disciplina di cui all’art. 2470 c.c. non potrebbe essere trascurato nella ricostruzione complessiva della ratio del sistema normativo di disciplina del trasferimento di quote di s.r.l., dovendo, al contrario, in quanto frammento di una disciplina sostanzialmente unitaria, essere preso in considerazione nella riflessione volta alla ricerca della ratio legis sottesa allo stesso art. 2470 c.c.

 

E proprio in questa prospettiva è plausibile che, avendo riguardo alla funzione ad regularitatem svolta dalla forma dell’autenticazione notarile, l’art. 36, comma 1 bis, sia espressione di una valutazione legislativa per la quale la forma di documento informatico accompagnato da firma digitale offrirebbe garanzie equivalenti, sotto il profilo della regolarità del procedimento amministrativo pubblicitario, rispetto alla forma della scrittura privata autenticata: in altri termini, la firma digitale diventa essa stessa requisito di forma, equipollente all’autenticazione notarile, nella prospettiva della funzione ad regularitatem da entrambe assolta e ciò proprio in quanto la firma digitale apposta sul documento informatico formato nel rispetto delle relative specifiche regole tecniche imposte dalla legge si presume riconducibile al titolare del dispositivo di firma ai sensi dell’art. 21, comma 2, D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82, autenticata da notaio; e tuttavia, nella prospettiva di semplificazione cui la disciplina in commento si ispira, è ragionevole pensare che il legislatore abbia reputato che la presunzione di paternità della firma, assicurata dal carattere digitale della sottoscrizione e che non si determina invece in caso di firma autografa o di firma elettronica non qualificata potesse rispondere ad un livello di attendibilità circa la paternità dell’atto sufficiente a fornire le garanzie minime di regolarità del procedimento amministrativo volto all’iscrizione del relativo documento nel registro delle imprese.

 

4.  La legittimazione dell’intermediario abilitato al deposito presso il registro delle imprese

Altra questione interpretativa che la norma potrebbe sollevare concerne l’estensione e i confini della speciale legittimazione attribuita al commercialista al deposito della domanda di iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.

 

Nel quadro delle argomentazioni di sostegno in favore della tesi secondo cui la firma digitale deve essere necessariamente autenticata da notaio, invero, è stato sostenuto che la formulazione letterale dell’art. 36, comma 1 bis, secondo cui l’atto di trasferimento “può essere sottoscritto ed è depositato”, andrebbe intesa nel senso che si tratti di precetti tra loro autonomi ed indipendenti l’uno dall’altro.

 

La norma andrebbe intesa nel senso che

 

1)    l’atto di trasferimento può essere sottoscritto con firma digitale e

2)    lo stesso atto di trasferimento, nel caso in cui fosse sottoscritto con firma digitale, potrebbe essere depositato presso il registro delle imprese “a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’articolo 31, comma 2 quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340”.

 

Si possono aggiungere taluni ulteriori rilievi:

 

·       In primo luogo, sub 1) ove fosse davvero possibile intenderlo come slegato e autosufficiente, non avrebbe alcun significato concreto ed alcuna  effettiva portata precettiva, atteso che era già principio affermato nel nostro ordinamento quello per cui il documento informatico con firma digitale è equiparato alla forma scritta e il documento informatico con firma digitale autenticata da notaio è equiparato alla forma della scrittura privata autenticata;

·       sub 2), condurrebbe al risultato per cui l’atto di trasferimento di quote di s.r.l., sia se redatto come documento informatico e con firma digitale, sia se redatto come scrittura privata autenticata, potrebbe essere depositato presso il registro delle imprese a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’articolo 31, comma 2 quater, della legge 24 novembre 2000, n. 340.

 

La portata innovativa complessiva dell’art. 36, comma 1 bis, sarebbe quella di modificare, limitatamente al trasferimento di quote di s.r.l., l’ambito applicativo dell’art. 31, comma 2 quater, l. n. 340/00, che esclude la legittimazione agli adempimenti pubblicitari dell’intermediario abilitato allorquando si tratti di atti per i quali sia previsto dalla legge l’intervento di un notaio: se così fosse, non si comprenderebbe in cosa consisterebbe la funzione di semplificazione in cui si esprime e si sostanzia la ratio della norma, non essendo ragionevole immaginare che l’utente possa percepire come semplificazione la possibilità di recarsi da un notaio per l’autenticazione delle firme digitali e, pur potendo il notaio medesimo curare in prima persona l’adempimento pubblicitario ex art. 2470, comma 2, c.c., di recarsi invece da un commercialista al quale conferire l’incarico della mera effettuazione del deposito presso il registro delle imprese.

 

In vero quanto riportato sub 1) ha la funzione di semplificare la forma richiesta ai fini dell’iscrizione di un atto di trasferimento quote di s.r.l., riconoscendo la possibilità che lo stesso sia depositato quale mero documento informatico con firme digitali e quanto riportato sub 2) si spiega in quanto, trattandosi di atto non autenticato da notaio, la legittimazione all’adempimento pubblicitario sarebbe stata regolata dai principi generali, secondo cui la domanda avrebbe potuto presentarla il soggetto interessato, ovverosia l’acquirente, mentre il legislatore ha preferito che il deposito fosse filtrato da un intermediario abilitato, ovverosia qualificato.

 

Conseguenze applicative della soluzione qui propugnata sono, dunque, che:

 

·       il deposito può essere chiesto dal professionista abilitato di cui all’art. 31, comma 2 quater, l. n. 340/00, solo nel caso in cui si tratti, appunto, di documento informatico sottoscritto con firma digitale;

·       in caso di documento informatico autentico, il notaio sarebbe sicuramente legittimato ad effettuare il deposito, in virtù dell’art. 2470, comma 2, c.c. e/o dell’art. 31, comma 2 ter, l. n. 340/00;

·        potrebbe dubitarsi se il professionista abilitato possa provvedere al deposito anche in presenza di documento informatico sottoscritto con firma digitale che le parti abbiano spontaneamente sottoposto ad autenticazione notarile, ma a mio parere la soluzione può essere affermativa, atteso che l’art. 36, comma 1 bis, introduce una evidente eccezione al principio generale contrario di cui all’art. 31, comma 2 quinquies, l. n. 340/00;

·       in caso di documento informatico sottoscritto con firma digitale non autenticata, solo l’intermediario abilitato sarebbe legittimato ad effettuarne il deposito, non anche l’interessato e quindi neanche un procuratore speciale che agisca per conto di quest’ultimo, nè peraltro un notaio;

·       il professionista abilitato effettua il deposito senza necessità di esibire una procura speciale, ma con le stesse formalità che devono reputarsi necessarie per gli adempimenti effettuati ai sensi dell’art.  31, comma 2 quater e comma 2 quinquies, L. n. 340/00, ovverosia una dichiarazione sostitutiva di certificazione e una dichiarazione  sostitutiva di atto di notorietà.

 

5.  Le sanzioni per il ritardo o l’omissione

Altra questione che la norma solleva è se siano applicabili sanzioni amministrative pecuniarie per il caso di ritardo o di omissione dell’adempimento pubblicitario; quali siano dette sanzioni; e a chi esse siano comminabili.

 

Non avrebbe senso alcuno un sistema per il quale il ritardo o l’omissione siano sanzionabili nell’ipotesi di documento cartaceo ex art. 2470 c.c. e non lo siano nell’ipotesi di documento informatico ex art. 36, comma 1 bis.

 

In sostanza, la disposizione ha semplicemente voluto introdurre un’ipotesi alternativa quanto a forma dell’atto e a procedura di deposito presso il registro delle imprese, non già alterare i connotati della fattispecie di diritto comune.

 

Nessun dubbio può nutrirsi, poi, neanche in riferimento alla tipologia di sanzione applicabile, da ravvisarsi senz’altro in quella di cui all’art. 2194 c.c.: quale che sia la risposta che si ritenga di dare alla questione del soggetto cui la sanzione è comminabile, invero, non ricorrerebbero in ogni caso i presupposti soggettivi applicativi della norma sanzionatoria speciale di cui all’art. 2630 c.c., con conseguente applicabilità della norma sanzionatoria generale di cui all’art. 2194 c.c..

 

La questione effettivamente aperta è, dunque, quella relativa al soggetto passivo del provvedimento sanzionatorio: si sostiene che lo stesso debba ravvisarsi senz’altro nell’intermediario abilitato che effettua il deposito.

 

In particolare, le ragioni della perplessità sono riconducibili all’eventualità che le parti conferiscano l’incarico all’intermediario in una data che sia già successiva alla scadenza del termine di trenta giorni dal perfezionamento dell’atto di trasferimento: tale conseguenza mi sembrerebbe contraddetta dai principi che sorreggono la materia delle sanzioni amministrative pecuniarie, ex l. 24 novembre 1981, n. 689 incentrati sul principio di colpevolezza, cioè sul fondamento che l’applicazione della sanzione presuppone in ogni caso il dolo o la colpa del relativo soggetto.

 

E’ chiaro che individuare il soggetto sanzionabile nella parte, invece che nell’intermediario abilitato, condurrebbe al risultato per cui la parte medesima potrebbe essere chiamata a pagare la sanzione anche laddove, pur avendo conferito l’incarico tempestivamente, sia stato proprio l’intermediario a ritardare, colpevolmente, l’adempimento: si tratterebbe di situazione tutt’altro che nuova, che si ritrova in una serie di altri casi  e che pure non ha mai impedito di raggiungere conclusioni analoghe a quella qui segnalata come preferibile.

 

6.  il Dpcm che riscrive le regole in materia di generazione e validazione dei documenti informatici

Ci sarà validità almeno ventennale per le marche temporali e firma digitale “sempreverde”: sono due delle importanti novità contenute nel decreto del presidente del Consiglio dei ministri 30 marzo 2009, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 6 giugno.

 

Il nuovo decreto semplificherà e attualizzerà il quadro normativo di riferimento sulle regole tecniche in materia di generazione, apposizione e verifica delle firme digitali.

 

In particolare si osserva che

 

• La marca temporale è il risultato di una procedura informatica che consente di attribuire a un documento informatico una data e un orario opponibile ai terzi ai sensi dell’articolo 20, comma 3, del Codice dell’amministrazione digitale (Dlgs 82/2005).

Dal punto di vista operativo, il servizio di marcatura temporale di un documento informatico consiste nella generazione, da parte di un soggetto terzo “certificatore”, di una firma digitale del documento cui è associata l’informazione relativa a una data e a un’ora certa. Il previgente quadro normativo prevedeva che le marche temporali fossero conservate in un apposito archivio informatico non modificabile per un periodo non inferiore a cinque anni e subordinava la validità delle stesse al solo periodo di conservazione a cura del fornitore del servizio.

 

L’articolo 49 del Dpcm risolve la criticità, disponendo che tutte le marche temporali emesse da un sistema di validazione sono conservate in un apposito archivio non modificabile per un periodo non inferiore a venti anni ovvero, su richiesta dell’interessato, per un periodo maggiore, alle condizioni previste dal certificatore.