proponiamo alcuni dubbi pratici sull’adozione del metodo di amministrazione disgiunta e congiunta in una SRL con due amministratori
QUESITO
Società SRL: è possibile l’amministrazione sia congiunta che disgiunta?
Abbiamo un dubbio su questo argomento: in una SRL con 2 amministratori è possibile avere sia l’amministrazione in forma disgiunta per gli atti di ordinaria amministrazione fino 10mila euro che in forma congiunta per gli atti di ordinaria amministrazione eccedenti i 10mila euro e per tutti gli atti di straordinaria amministrazione? Vi sono controindicazioni a questa opzione per la gestione dell’amministrazione societaria?
RISPOSTA
Dal punto di vista giuridico la scelta è possibile e ne è evidente la ragione: si vuole tutelare la società imponendo una forma di amministrazione congiunta per gli atti di importo più rilevante, senza tuttavia appesantire la gestione amministrativa per gli atti di importo più rilevante.
In effetti l’amministrazione disgiuntiva offre il vantaggio di permettere decisioni rapide e senza intoppi burocratici, ma non è scevra da pericoli dato che il singolo amministratore può porre in essere operazioni non proficue per la società all’insaputa dell’altro.
L’amministrazione congiunta tutela maggiormente la società ed i suoi amministratori, ma nel caso di due soli amministratori prevede che siano entrambi d’accordo sulle decisioni: in caso di disaccordo fra i due amministratori vi è il rischio che l’attività sociale si blocchi.
Nel caso in esame va sicuramente valutato il limite posto per l’amministrazione disgiunta: tale limite deve essere parametrato agli affari atti e decisioni che il singolo amministratore può compiere in autonomia: se il limite fissato è troppo basso rispetto alla gestione societaria tutte le decisioni vanno prese e sottoscritte da entrambi gli amministratori e tale situazione può determinare evidenti intoppi amministrativi e burocratici.
Proponiamo una clausola che prevede tale tipologia di amministrazione mista congiunta – disgiunta
Facsimile di clausola
Art….. – Amministrazione e rappresentanza.
L’amministrazione e la rappresentanza della società sia di fronte ai terzi che in giudizio spettano disgiuntamente agli amministratori Signori…, i quali potranno compiere con firma singola qualunque atto di ordinaria amministrazione occorrente per il raggiungimento dell’oggetto sociale di valore uguale o inferiore ad €10.000.
Per il compimento di tutti gli altri atti di ordinaria amministrazione di valore superiore ad €10.000 e per gli atti di straordinaria amministrazione, gli amministratori potranno agire in nome e per conto della società esclusivamente con firma combinata.
12 maggio
Maria Liso e Luca Bianchi
