La carica di amministratore è fondamentale nelle società di capitali. Cosa accade quando cessa l’incarico? Quali sono le modalità? Cosa deve fare la società? Quali gli adempimenti dell’amministratore in uscita? Quali i punti critici da tenere sotto controllo?
L’amministrazione di una società, sia per azioni che a responsabilità limitata, comporta una serie di incombenze non prive di conseguenze per il soggetto incaricato. Il legislatore negli ultimi anni per offrire ai giovani la possibilità di intraprendere un’attività commerciale, senza sostenere ingenti costi di avvio, ha introdotto nel codice civile un nuovo modello organizzativo societario: società a responsabilità limitata semplificata.
La nomina dell’amministratore nelle società di capitali
Premesso che questa nuova tipologia di società, al pari della SRL ordinaria, può essere costituita anche con un unico socio, l’amministratore è il soggetto che ha il potere di assumere decisioni rispetto alla gestione dell’impresa.
L’amministrazione nelle società di capitali è, in via generale, affidata a uno o più soci, anche se nulla vieta che questi ultimi possano stabilire, nell’atto costitutivo, che gli amministratori siano scelti anche tra soggetti esterni alla società la cui nomina è demandata in ogni caso all’assemblea.
In riferimento all’amministrazione della SRLS si ritiene che con l’abrogazione del n. 6 del comma 2 dell’art. 2463 bis del codice civile, avvenuta ad opera del D.L. 28 giugno 2013, n. 76, nella parte in cui prevedeva la possibilità di scegliere gli amministratori della stessa soltanto tra i soggetti soci, sia condivisibile l’ipotesi di poter nominare amministratori, anche per questo tipo di società, soggetti estranei alla compagine sociale.
L’organo amministrativo, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, potrà durare in carica fino a revoca o dimissioni. Il soggetto individuato dovrà assumere l’incarico di amministratore nel rispetto dell’articolo 2390 del codice civile, che così dispone:
<< Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea (…)>>.
Di conseguenza, l’amministratore di una società di capitali, in qualunque forma costituita, per evitare di incorrere nella violazione prevista al secondo comma dello stesso articolo, che così recita:
<< (…) per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni (…)>>,
dovrà porre in essere tutte le cautele e osservare le richieste precauzioni. A tal fine, qualora l’incompatibilità risulti ab origine, quest’ultimo, dovrà farlo presente all’assemblea che gli conferisce la n
