I tempi certi per la consultazione dei libri sociali da parte del socio non amministratore

Il socio ha diritto di consultare libri sociali e documenti relativi all’amministrazione in termini ragionevoli dalla richiesta. L’interpretazione della ratio dell’art. 2476, c. 2, c.c. elaborata dai Giudici del Tribunale di Cagliari nella sentenza 10 luglio 2013 censura il comportamento dell’organo amministrativo che procrastina arbitrariamente a suo piacimento e senza alcuna seria e concreta giustificazione i tempi di consultazione della documentazione. Il codice civile infatti, tutela il diritto del socio di minoranza alla consultazione dei libri e dei documenti in maniera effettiva e reale e non consente certo che l’organo amministrativo possa limitare l’esercizio di tale diritto.
 
Riferimenti normativi
Il secondo comma dell’art. 2476, codice civile prevede che “ …I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizia sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione..”
La prospettiva è quindi quella di fornire ai soci (non amministratori) uno strumento in grado di consentire ad essi di verificare l’andamento dell’attività sociale e rappresenta un diritto inderogabile perchè posto a tutela degli interessi insopprimibili nella vita e nella gestione della società in una forma.
Il diritto di controllo del socio si realizza, in forma mediata attraverso un diritto all’informazione ed in modo diretto attraverso il diritto alla consultazione.
Inoltre secondo quanto previsto dall’art. 2625 c.c. gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro. Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa1.
 
L’esercizio del diritto di informazione
La ratio del comma 2 dell’articolo 2476 è finalizzata a consentire al socio di ottenere dagli amministratori le informazioni sullo svolgimento degli affari sociali in tutte le loro fasi, dalle trattative alla conclusione, senza limitazioni di sorta.
Le procedure con cui potranno essere rese note le informazioni, in assenza di specifiche disposizioni statutarie al riguardo, sono fissate dagli amministratori che, sia oralmente che per iscritto adottano le modalità più opportune, in funzione delle richieste del socio. Non vi sono informazioni riservate che la società possa rifiutare di fornire al socio che eserciti il diritto di controllo; il socio infatti potrà richiedere tutte le informazioni che ritenga più utili per soddisfare il proprio diritto, formulando non solo specifici quesiti su determinati atti od operazioni, ma anche generiche richieste sull’andamento della società.
E’ opportuno, quindi, in sede di stipula dell’atto costitutivo di una società ed adozione dello statuto, regolamentare con apposita clausola i termini e le modalità di esercizio del potere di controllo del socio ex art. 2476 c.c., onde evitare comportamenti abusivi da parte dei soci (Trib. Milano, 30/11/2004), facendo però attenzione a non disegnare una clausola che, invece di integrare la disposizione del codice, limiti il diritto di controllo del socio.
 
Le modalità di consultazione di libri e documenti
Ciascun socio ha certamente il diritto di consultare, così come testualmente prevede la normativa di riferimento, i libri sociali, vale a dire:
– il libro soci (abolito dalla Legge 28.01.2009, n. 2, che ha trasferito al Registro delle Imprese la competenza in materia di pubblicità della compagine sociale);
– il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea …

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