Il regime fiscale dell’assegnazione di azioni ai manager

 

Premessa.

Con la Risoluzione n. 103/E del 4 dicembre 2012, l’Agenzia delle Entrate ha risposto ad un‘istanza di interpello presentata da una società per azioni, la quale chiedeva quale fosse il corretto regime fiscale di un’operazione di assegnazione di azioni ai propri manager in misura eccedente rispetto all’importo del conferimento in denaro, consentendo loro di diventare soci. 
 
In particolare, la risoluzione afferma che le azioni attribuite ai propri manager in misura superiore rispetto al conferimento in denaro dagli stessi effettuato rientrano nell’ambito dei “fringe benefit” e come tali sono imponibili quali redditi di lavoro dipendente (per i manager-dipendenti) o assimilato (per i manager-amministratori).
 
Tale pronuncia si pone in contrasto con quanto sancito dalla Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 29/E del 16 febbraio 2006, con la quale era stato sancito che l’operazione non avrebbe comportato alcuna emersione di un “benefit” in capo al lavoratore (amministratore nel caso specifico).
 

L’istanza di interpello.

Una società per azioni voleva consentire l’ingresso nel capitale sociale di alcuni manager che lavoravano in azienda attraverso l’effettuazione, da parte di quest’ultimi, di un conferimento in denaro non proporzionale in considerazione delle utilità e dei vantaggi, non inscrivibili in bilancio, dagli stessi apportati alla società con la loro performance.
In particolare, con l’istanza di interpello, è stato richiesto all’Agenzia delle Entrate se : 

le azioni assegnate ai manager in misura eccedente rispetto all’importo del conferimento in denaro da questi effettuato possano rappresentare, ai fini delle imposte sui redditi, l’attribuzione di un reddito di lavoro dipendente o assimilato a favore dei predetti manager;

gli utili che i manager eventualmente riceveranno in futuro in qualità di soci proprietari di azioni, ai fini delle imposte sui redditi, dovranno essere assoggettati a tassazione in capo ai percettori come dividendi (se trattasi di utili distribuiti dalla società), ovvero come capital gains (in caso di cessione delle azioni), non costituendo redditi di lavoro dipendente o assimilati.

 

L’interpretazione fornita dalla società.

Secondo la società istante, le azioni attribuite ai manager in misura eccedente rispetto all’importo del conferimento in denaro dagli stessi effettuato non costituiscono per tali soggetti l’attribuzione di un reddito di lavoro dipendente o assimilato.
Ciò in quanto, l’assegnazione non proporzionale delle azioni a favore dei manager si giustifica esclusivamente sulla base del rapporto sociale intercorrente fra gli azionisti conferenti e la società conferitaria e non risulta in alcun modo connessa – neppure indirettamente – con le prestazioni rese dai manager alla stessa società in relazione al rapporto di lavoro dipendente o all’ufficio di amministratore (per le quali ovviamente tali soggetti ricevono già una remunerazione in linea coi valori di mercato, che è tassata quale reddito di lavoro dipendente o assimilato).
In merito al secondo quesito, la società ritiene che gli eventuali utili percepiti dai manager in qualità di azionisti titolari delle azioni ai fini delle imposte sui redditi dovranno essere assoggettati a tassazione in capo ai percettori come dividendi o come capital gain (in caso di cessione delle azioni), come accadrebbe per i redditi connessi ad ogni tipologia di partecipazione sociale.
 

Il parere dell’Agenzia delle entrate

In merito al primo quesito, l’Agenzia delle entrate non concorda con la soluzione prospettata dalla società istante, ritenendo che l’assegnazione delle azioni in misura non proporzionale…

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