Spiegazione delle 3 figure societarie: Srl ordinaria, Srl semplificata e Srl a capitale ridotto.
Le Società a Responsabilità Limitata in Italia
Alla S.r.l. ordinaria si è affiancata la S.r.l. semplificata e per ultimo anche la Srl a capitale ridotto.
Il cd. ‘‘Decreto Crescita’’ (art. 44 del D.L. n. 83 del 22.06.2012) ha introdotto, accanto alla S.r.l. semplificata, una nuova tipologia di Società a responsabilità limitata a capitale ridotto.
Rispetto alla S.r.l. semplificata non vi sono limiti di età previsti per i soci, mentre rimane ferma l’assenza di un capitale minimo.
Pertanto, in atto, come rilevato in dottrina, si sono venuti a creare tre distinte tipologie di S.r.l.:
- S.r.l. ordinaria;
- S.r.l. semplificata;
- S.r.l. a capitale ridotto.
S.r.l. ordinaria
La costituzione avviene per atto pubblico (contratto o atto unilaterale).
I soci possono essere persone fisiche (senza limiti di età) o persone giuridiche.
La forma dello statuto e atto costitutivo è libera.
Riguardo il contenuto dello statuto e dell’atto costitutivo, occorre fare riferimento a quanto indicato nel comma 2 dell’art. 2463 c.c..
Gli amministratori possono essere anche non soci, anche di età inferiore a 35 anni.
Il capitale sociale deve essere di almeno 10.000 euro, e va versato per almeno il 25% alla costituzione.
Le spese di costituzione sono quelle ordinarie.
Infine, riguardo la cessione delle quote, non sono previste particolarità.
S.r.l. semplificata
La costituzione avviene per atto pubblico (contratto o atto unilaterale).
I soci devono essere persone fisiche di età inferiore ai 35 alla data della costituzione.
La forma dello statuto e atto costitutivo deve essere conforme al modello standard introdotto con Decreto Ministeriale.
Riguardo il contenuto dello statuto e dell’atto costitutivo, occorre fare riferimento a quanto indicato nel comma 2 dell’art. 2463 c.c..
Gli amministratori devono essere soci.
Il capitale sociale varia da 1 euro a 9.999,99 euro, interamente versato.
Riguardo le spese di costituzione, viene prevista l’esenzione da bolli e diritti di segreteria e nessun onere notarile. Rimangono applicabili i diritti CCIAA annuali e l’imposta di registro pari ad € 168,00.
Infine, per le quote societarie, sussiste il divieto di cessione ad over 35.
S.r.l. a capitale ridotto
La costituzione avviene per atto pubblico (contratto o atto unilaterale).
I soci devono essere persone fisiche di età superiore ai 35 alla data della costituzione.
La forma dello statuto e atto costitutivo è libera.
Riguardo il contenuto dello statuto e dell’atto costitutivo, occorre fare riferimento a quanto indicato nel comma 2 dell’art. 2463 c.c..
Gli amministratori possono essere anche non soci, nonché anche di età inferiore a 35 anni.
Il capitale sociale varia da 1 euro a 9.999,99 euro, interamente versato.
Riguardo le spese di costituzione, a parere di dottrina non vengono previste esenzioni, pertanto sono ordinarie.
Infine, riguardo la cessione delle quote, non sono previste particolarità.
Contenuto dell’atto costitutivo nella neo S.r.l. a capitale ridotto
L’atto costitutivo della nuova S.r.l. a capitale ridotto deve riportare alcune delle informazioni richieste, dall’art. 2463-bis, comma 2, c.c. per la S.r.l. semplificata.
Pertanto, deve contenere:
– Il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
– la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
– l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione;
– l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
– la quota di partecipazione di ciascun socio;
– le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti
L’amministrazione, la rappresentanza;
– le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
– luogo e data di sottoscrizione;
Inoltre, per disposizione dello stesso atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci (nella S.r.l. semplificata, invece, gli amministratori devono essere scelti solo ed esclusivamente tra i soci).
L’atto costitutivo della S.r.l. a capitale ridotto deve essere redatto per atto pubblico.
Alle società a responsabilità limitata a capitale ridotto non è parso applicabile la disposizione prevista per le S.r.l. semplificate per la quali l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dell’Economia e delle finanze e con il Ministro dello Sviluppo economico.
La nuova norma prevede, inoltre, che negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico devono essere indicati:
– la denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto;
– l’ammontare del capitale sottoscritto e versato;
– la sede della società e l’ufficio del Registro delle imprese presso cui questa è iscritta.
Per tutto il resto, si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII, valevoli per le S.r.l. “ordinarie”, ove compatibili.
Conclusioni
Dunque, in Dottrina é già stato chiarito che adesso esistono tre diversi tipologie giuridiche di S.r.l.: Ordinaria, semplificata e a capitale ridotto.
A parte ciò, anche a seguito della terza tipologia di S.r.l., rimangono ancora tanti punti da chiarire.
Costituzione di società a responsabilità limitata con tre alternative:
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S.r.l. ordinaria |
S.r.l. semplificata |
S.r.l. a capitale ridotto |
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Capitale sociale minimo € 10.000,00 |
Capitale sociale minimo € 1,00 massimo € 9.999,99 |
Capitale sociale minimo € 1,00 massimo € 9.999,99
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Non sono previsti limiti di età per i soci |
I soci, al momento della costituzione, non devono avere compiuto i 35 anni
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I soci, al momento della costituzione, devono avere compiuto i 35 anni
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Spese di costituzione ordinarie
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Esenzione da spese di costituzione – nessun onere notarile.
Gli amministratori devono essere soci
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Spese di costituzione ordinarie
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14 luglio 2012
Vincenzo D’Andò
