Sindaco Unico nelle società cooperative?

di Vincenzo D'Andò

Pubblicato il 23 giugno 2012

ricostruiamo il travagliato iter normativo che ha portato alla nuova figura del sindaco unico nelle società. Tale disciplina si applicherà anche alle società cooperative?

E’ stato pubblicato il 15.06.2012 dal Consiglio Nazionale del Notariato lo studio n. 113-2012/I incentrato sulla nuova disciplina del sindaco unico nelle S.r.l. ed i suoi riflessi nelle società cooperative.

Tale documento è stato prima approvato dalla Commissione studi d’Impresa il 13.04.2012 e poi dal suddetto Consiglio Nazionale il 09.05.2012.

Lo studio, preliminarmente, ricostruisce il travagliato iter normativo che ha portato alla nuova figura del sindaco unico nelle società. Per poi concludere trattando dei riflessi sulla disciplina delle società cooperative.

L’art. 14, commi 13 e 14, della Legge 12.11.2011, n. 183 (legge di stabilità per il 2012) aveva modificato l’art. 2477, c.c., con l’introduzione della figura del “sindaco unico” nelle S.r.l. e la “sostituzione”, pertanto, dell’organo di controllo monocratico a quello collegiale.

Era stato poi aggiunto un ultimo comma all’art. 2397 c.c., che prevedeva anch’esso la possibilità di ricorrere al controllo di un unico sindaco nella S.p.A., se la società ha ricavi o patrimonio netto inferiore al milione di euro.

La disciplina così introdotta aveva generato diverse questioni interpretative, a cominciare dalla inderogabilità o meno del ricorso all’unico sindaco nella S.r.l..

A soli tre mesi dall’avvento della Legge 12.11.2011, n. 183, l’art. 35 del D.L. 09.02.2012, n. 5 (Disposizioni urgenti in materia di semplificazione e di sviluppo) aveva nuovamente modificato la disciplina dei controlli sulle S.p.A. e sulle S.r.l..

Infine, con la conversione del D.L. di semplificazione (Legge 04.04.2012, n. 35), l’art. 35 ha subito un definitivo assetto.

In particolare, nella S.p.A., il Legislatore aveva prima sostituito il comma 3 dell’art. 2397 c.c., prevedendo che, se lo statuto non dispone diversamente, le funzioni del collegio sindacale sono esercitate da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro, qualora ricorrano le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’art. 2435-bis.

Quindi, se lo statuto non dispone diversamente e se la società nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non ha superato due dei suddetti limiti, si poteva nominare un solo sindaco, che avrebbe dovuto assolvere sia le funzioni di controllo di legalità che le funzioni di controllo contabile.

E si era previsto che entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio dal quale risulta che sono venute meno le condizioni per la redazione del bilancio in forma abbreviata, l’assemble