L'errata impostazione della relazione sulla gestione: possibili effetti

Come noto, a norma dell’art. 2428 c.c., il bilancio d’esercizio deve essere corredato “da una relazione degli amministratori contenente un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta”.
 
Sul punto, è bene rammentare che, ulteriori obblighi informativi da indicare nella relazione sulla gestione sono previsti, peraltro, da altre disposizioni civilistiche quali, ad esempio, “le ragioni a fondamento delle quali gli amministratori hanno ritenuto di convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio nei 180 giorni – anziché nei 120 previsti dalla legge – successivi alla chiusura dell’esercizio sociale” (Art. 2364 c. 2 c.c.). La predetta relazione assurge a documento illustrativo della gestione, utile a comprendere, mediante dati numerici e soprattutto informazioni qualitative, l’operato del management dell’impresa. In questa sede, esamineremo i recenti orientamenti giurisprudenziali in merito alla possibilità che una relazione sulla gestione “viziata” possa inficiare anche il bilancio d’esercizio potendo, nello specifico, rendere nulla la delibera di approvazione del rendiconto stesso. Ma veniamo per ordine.
 
Preliminarmente, è utile riportare i contenuti di una recente pronuncia del Giurisprudenza di legittimità (Tribunale di Roma sentenza del 29 luglio 2013 n. 166678) che ha esaminato i riflessi sulla delibera di approvazione del bilancio in presenza di una relazione sulla gestione “viziata”. Nel contesto di tale sentenza, veniva evidenziato che, i vizi riscontrati nella relazione sulla gestione non si ripercuotono sulla validità del bilancio, ma determinano soltanto la nullità della relazione stessa, senza estendersi oltre ad essa.
In buona sostanza, i giudici capitolini hanno evidenziato che, l’eventuale violazione dei criteri di redazione della relazione sulla gestione innesca la responsabilità degli amministratori, ma la tutela del socio si determina solamente sul piano risarcitorio a fronte di eventuali responsabilità degli amministratori, e non su quello “demolitorio” del bilancio d’esercizio.
Secondo altra giurisprudenza, invece, le carenze della Relazione sulla gestione, pur non potendo costituire il presupposto di una pronuncia di nullità della delibera di approvazione del bilancio, potrebbero condurre ad una pronuncia di annullamento per vizio del procedimento di approvazione (Tribunale di Milano 25.2.2013 n. 2613). Più nello specifico, con la sentenza in argomento è stato precisato che “le comunicazioni contenute nella relazione sulla gestione seppure carenti o inveritiere, non possono costituire il presupposto di una pronuncia di nullità della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio per illiceità dell’oggetto, ma solo condurre ad una pronuncia di annullamento per vizio del procedimento di approvazione”, ma è fatto salvo il caso in cui la carenza dell’informazione di “corredo” della Relazione di gestione risulti tale da rendere non chiaramente intellegibile o, addirittura, tale da falsare sul punto il bilancio stesso. In tal caso la carenza si potrebbe tradurre in un vizio del bilancio e, quindi, dell’oggetto della delibera di approvazione. Questo è il caso, ad esempio, delle “informazioni” relative alla situazione finanziaria della società che devono essere contenute nella relazione in questione; situazione finanziaria che è …

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