Le cause di esonero dalla redazione del bilancio consolidato

Ai sensi dell’art. 25 del D. Lgs. n. 127/1991, sono tenute alla predisposizione del bilancio consolidato le società di capitali (s.p.a., s.a.p.a. e s.r.l.) che controllano un’altra impresa, ovvero gli enti pubblici esercenti, in via esclusiva o prevalente, un’attività commerciale (art. 2201 c.c.). Allo stesso modo, sono tenute alla predisposizione del bilancio consolidato, le società cooperative e mutue assicuratrici che esercitano il controllo in una delle predette società di capitali, nonché le società di persone, i cui partecipanti illimitatamente responsabili siano esclusivamente società di capitali.

L’obbligo di redigere il bilancio consolidato è comunque subordinato alla sussistenza del presupposto del controllo che si verifica allorquando un socio disponga, alternativamente:

• della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di un’altra impresa, oppure di un numero degli stessi sufficienti a porre in essere un’influenza dominante nell’ambito dell’adunanza dei soci (art. 2359 c 1 nn. 1 e 2 c.c.);

• del diritto ad esercitare un’influenza dominante, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, qualora la legge applicabile lo consenta, oppure controlli autonomamente la maggioranza dei diritti di voto, in base ad accordi con altri soci (art. 26 c. 2 del D.Lgs. n. 127/1997).

Peraltro, la sussistenza del presupposto del controllo, come sopra individuato, deve essere effettuato considerando, anche, i diritti di voto spettanti a interposte persone, società controllate o fiduciarie, con espressa esclusione, invece di quelli esercitabili per conto di terzi.

Ad ogni modo, anche al verificarsi del presupposto del controllo, le imprese possono invocare l’esonero dalla redazione del rendiconto annuale di gruppo, qualora ricorra una serie di cause, meglio individuate dal D.Lgs. 127/1997: su tutte, si rammenta la causa di esonero prevista all’art. 27 c. 1 D.Lgs 127/1991 e riservata alle imprese controllanti che, unitamente alle proprie controllate, non hanno superato, per due eserciti consecutivi, due dei seguenti limiti dimensionali:

1. totale degli attivi degli stati patrimoniali, € 17.500.000,00;

2. volume complessivo dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, € 35.000.000,00;

3. numero di dipendenti occupati in media durante l’esercizio, 250.

A fini della verifica dell’eventuale superamento dei parametri di cui ai punti 1) e 2), occorre fare riferimento al totale lordo degli attivi e dei ricavi delle imprese che potenzialmente rientrano nell’area di consolidamento, senza operare eventuali rettifiche di consolidamento: non è nemmeno necessario che i rispettivi bilanci siano redatti secondo principi contabili uniformi. L’osservanza di tale prescrizione non è, comunque, sufficiente ad escludere l’obbligo di predisposizione del rendiconto di gruppo, qualora la controllante o una controllata abbia emesso dei titoli quotati nei mercati regolamentati.

L’art. 27 c. 3 del D.Lgs. n. 127/1991 stabilisce, inoltre, una seconda ipotesi di esclusione dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, nel caso in cui la controllante sia una subholding, ovvero controllata da altra società che ne detiene oltre il 95,00% delle azioni o quote, oppure – in mancanza – quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta, almeno sei mesi prima della conclusione dell’esercizio, da tanti soci che rappresentano il capitale sociale in misura non inferiore al 5,00%. La forma di esonero in parola è, inoltre, subordinata all’osservanza delle condizioni di cui al successivo co. 4:

1. la controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità europee, redige e sottopone a controllo il bilancio consolidato;

2. la controllata non ha emesso titoli quotati in borsa.

Le ragioni dell’esonero devono essere indicate, al ricorrere della predetta ipotesi della subholding, nella nota integrativa al bilancio d’esercizio, che deve esporre, altresì, la denominazione e la sede della controllante comunitaria che redige il bilancio consolidato.

L’art. 1, c. 1, lett. a, del D.Lgs. 31 marzo 2011, n. 56 ha, infine, stabilito un’ultima causa di esonero, inserita nell’art. 27, c. 3-bis, del D.Lgs. n. 127/1991: non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti ai fini della chiara redazione, veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate. Sul punto, il principio contabile n.17 raccomanda la misurazione della rilevanza del bilancio della controllata con riferimento al totale dell’attivo, al patrimonio netto ed al volume dei ricavi caratteristici, nonché alla posizione patrimoniale e finanziaria della partecipata nel proprio complesso, compresi contratti, garanzie, impegni ed ogni altra informazione sugli affari dell’impresa che, se portata a conoscenza dei terzi, potrebbe influenzare la valutazione di costoro sulla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale del gruppo. Per le predette motivazioni, possono essere escluse le società di nuova costituzione, quelle non operative o che comunque svolgono un’attività particolarmente limitata, in quanto i costi di consolidamento supererebbero i benefici di una migliore informativa di bilancio.

26 marzo 2013

Sandro Cerato