La responsabilità solidale per i debiti tributari nella cessione d’azienda

 
L’art. 14 del D.lgs. 472/97 dispone la responsabilità tra cedente e cessionario relativamente al pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni, sostanziali o formali, commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due periodi precedenti, ovvero già contestate nel medesimo periodo, anche se commesse antecedentemente. In questo secondo caso all’acquirente può essere richiesto il pagamento non solo delle sanzioni, ma anche delle eventuali maggiori imposte.

Premessa
L’azienda può essere oggetto di trasferimento. La cessione d’azienda potrebbe riguardare tutti i beni e i rapporti giuridici che connotano il complesso aziendale, oppure solo una parte di beni e di rapporti giuridici dotati di una unitaria autonomia operativa.
La cessione d’azienda o di un ramo di azienda espone il cessionario al rischio di dover estinguere le obbligazioni tributarie che fanno capo al cedente, inerenti al complesso aziendale ceduto e relative a determinati periodi di imposta.
Ai sensi dell’art. 14 comma 1 del D.Lgs. n. 472/97, il cessionario è responsabile in solido fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo di azienda ceduto.
La responsabilità solidale viene confermata anche dall’art. 2560 c.c. al c. 1 , secondo cui l’alienante l’azienda non è liberato dei debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriore al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

La responsabilità solidale del cessionario di azienda: certificato fiscale liberatorio
E’ abbastanza usuale che il cessionario di azienda venga chiamato a rispondere dall’Amministrazione Finanziaria per pendenze tributarie pregresse.
L’art. 14 del D.Lgs. 472/97 dispone la responsabilità solidale tra cedente e cessionario relativamente a :

Imposte e sanzioni inerenti a violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione d’azienda e nei due anni precedenti;

Imposte e sanzioni già irrogate e contestate relativamente a periodi precedenti il secondo anno a quello in cui è avvenuto il trasferimento d’azienda;

La responsabilità tributaria solidale del cessionario è soggetta a tre limiti:

non può eccedere il valore dell’azienda o del ramo d’azienda;

è successiva alla preventiva escussione del cedente;

è circoscritta al debito indicato, alla data della cessione, dagli atti degli uffici dell’Amministrazione Finanziaria e degli enti competenti per l’accertamento dei tributi ad essi relativi.

Il cessionario può richiedere agli Uffici finanziari competenti un certificato afferente le pendenze tributarie in essere imputabili al cedente, ed è liberato da ogni obbligazione nel caso di certificato risultasse negativo o nel caso in cui non venga rilasciato entro 40 giorni dalla richiesta.
Il Certificato fiscale liberatorio è stato introdotto dal D.Lgs. 472/97 con l’art. 14 c. 3 e può essere richiesto prima della cessione d’azienda con il consenso del cedente oppure dopo l’acquisto diretta,mente dal cessionario.
Dal Certificato risultano:

Le contestazioni in corso;

Le contestazioni già definite per le quali i relativi debiti tributari non sono ancora stati assolti;

Le violazioni commesse per l’anno in corso e nei due anni precedenti già contestate dall’Amministrazione Finanziarie e dall’Ente anche se questi non ha ancora emesso l’atto di contestazione o irrogazione della sanzione.

Questo significa che nessuna pretesa potrà essere avanzata al soggetto per le violazioni fiscali che siano sconosciute agli Uffici alla data del rilascio del certificato.
La …

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