Aprire una società in Irlanda

la Repubblica di Irlanda è uno dei Paesi più competitivi per l’apertura di imprese nell’Unione Europea: ecco i principali aspetti del diritto societario irlandese (Francesco Misuraca)

L’internazionalizzazione dell’impresa italiana può ottenere (specie nel campo prevalente dell’esportazione di macchinario e altri prodotti metalmeccanici) ottimi effetti dall’uso di uno strumento legale e societario come la Ltd Irlandese, sia perché il paese gode di stabilità economica (ha quasi terminato la sua uscita dalla fase recessiva attuale) sia perché gode di reputazione solida in campo fiscale (è un paese europeo, estraneo a qualsivoglia black list, che consente un basso prelievo fiscale e interessanti regimi di esenzione fiscale).

La costituzione consigliata di una Private Company Limited by Shares (LTD) presenta inoltre i seguenti vantaggi:

  • Per l’intestazione di siti web, di beni mobili e immobili e per i servizi di impresa non si segnalano specifiche licenze, se detti servizi sono diretti a comunità commerciali poste fuori dal territorio Irlandese.

  • Per eventuale intestazione proprietaria di immobile italiano, per la futura entità vi è l’obbligo di pagare l’imposta patrimoniale italiana IMU in virtù della localizzazione del bene assoggettato ad imposta in Italia, vedasi art. 5, sui redditi immobiliari, della Convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Irlanda, L. 9 ottobre 1974, n. 583. Nessuna imposta irlandese va invece pagata per l’immobile italiano né sussiste responsabilità per eventuali capital gain in fase di cessione. Il tutto in virtù dello stesso articolo 5 della Convenzione del diritto fiscale irlandese, che esenta da CGT (capital gain tax) le società irlandesi con lo status di società non residente (nota bene: società detenuta e amministrata da soci stranieri), per i capital gain su immobili stranieri italiani (in tal senso la Section 82 FA 1999 che ha introdotto la Section 23A del TCA 1997).

 

1. Note di diritto societario irlandese

La responsabilitá dei soci di una LTD é limitata al solo capitale sociale versato, che per legge deve essere superiore ad €1. La LTD Corrisponde grosso modo alla Societá a Responsabilitá Limitata del diritto italiano: per la sua costituzione sono, infatti, necessari l’atto costitutivo, lo statuto sociale e la compilazione del c.d. modello A1.

La costituzione richiede normalmente 10-14 giorni, mentre la costituzione telematica (sistema CRODISK) permette l’operazione in 5 giorni. L’acquisto di società precostituite (shelf company) è possibile in giornata.

Requisiti

L’atto costitutivo della Ltd deve contenere, per essere valido, alcuni elementi indispensabili, tra cui l’oggetto sociale, il capitale sociale e la sua ripartizione in quote od azioni.

Deve essere firmato da tutti i soci e la denominazione sociale deve comprendere la dicitura “Limited o Teoranta”.

Il diritto societario irlandese, inoltre, limita il numero dei sottoscrittori da un minimo di 2 a un Massimo di 50 soci (esclusi i dipendenti).

Sono tuttavia possibili società unipersonali, dove l’unicosocio può essere una persona fisica oppure una persona giuridica (una società).

 

Registrazione

Comune ad ogni Limited Company é l’obbligo di registrazione, entro un mese dalla costituzione, nell’albo delle societá (Companies Register) tenuto a Dublino presso il Companies Registration Office, dove deve essere depositata una copia dell’atto costitutivo, dello statuto, del modello A1 e di ogni possibile variazione successiva.

L’atto costitutivo (Memorandum of Association) definisce lo scopo e la struttura del capitale della societá.

Lo statuto (Articles of Association) comprende il regolamento per il consiglio di amministrazione e per i sindaci della societá, le procedure necessarie per l’attivitá del management ed i diritti dei soci, le modalita di convocazione e di svolgimento dell’assemblea degli azionisti e del consiglio di amministrazione, le eventuali modalitá di attribuzione degli utili.

La registrazione avviene in circa 10/14 giorni, considerati tempi italiani e irlandesi assommati, salvo il caso di costituzione telematica o di acquisto di società preesistente.

 

Organi della società

Gli organi principali delle Limited Liability Company sono:

  • Il consiglio di amministrazione: deve essere formato da almeno due direttori di cui anche nessuno residente in Irlanda (si può optare per amministratori solo italiani; in precedenza, prima del 2009, era necessario fornire una garanzia nell’ordine dei 20.000 Euro oltre alla dichiarazione di sufficienti relazioni continuative con l’Irlanda).

  • L’Assemblea degli azionisti: deve essere convocata almeno una volta l’anno e ció deve avvenire in Irlanda; il numero legale ai fini della validitá di costituzione dell’assemblea nella Private Limited é di due soci con diritto di voto. Per il caso unipersonale è possibile convenire la firma di una dichiarazione scritta da parte dell’unico socio, quale sufficiente requisito formale della delibera assembleare (la dichiarazione può essere chiaramente resa ovunque).

  • Sindaci (la cui presenza non è indispensabile nelle società unipersonali).

  • È previsto che un amministratore possa svolgere anche le funzioni di segretario.

Tutte le delibere possono per statuto essere adottate in forma scritta fuori dall’Irlanda, il che rende possibile la gestione della società dall’estero.

 

Investimenti nella società

I soci possono conferire denaro o altri beni.

Non é richiesta la formazione di alcun fondo di riserva che possa salvaguardare i terzi da eventuali perdite che si potranno subire in futuro.

Contabilità e adempimenti periodici

Il bilancio deve essere inviato annualmente al Company Registration Office (CRO www.cro.ie) insieme ad una relazione della situazione aziendale preparata e presentata da un revisore di contabilitá (auditor).

Il costo previsto per la registrazione di una nuova societá è di circa € 60.

Ogni tipo di societá ha l’obbligo di depositare presso il C.R.O. un Annual Return (dichiarazione annua) contenente i seguenti documenti:

  • copia del bilancio annuale di esercizio certificate da un amministratore e dal segretario come copia autentica dello stesso;

  • copie certificate delle relazioni degli amministratori e degli auditors;

  • traduzioni in lingua irlandese o inglese, nel caso in cui fossero stati redatti in lingue diverse.

In tema di contabilitá sono previste alcune deroghe:

  • Le Small companies possono evitare il deposito della copia del conto economico e della relazione degli amministratori e possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ma hanno l’obbligo di presentare la Relazione dei Sindaci (non le società unipersonali) e il Prospetto degli amministratori, che spieghi i criteri in base ai quali é stato redatto il Prospetto finanziario.

  • Le grandi societá devono rappresentare lo Stato Patrimoniale e il Conto Economico con la Nota Integrativa e la Relazione degli Amministratori e del Collegio Sindacale.

Il controllo dei conti é affidato ad uno o piú revisori (auditors) iscritti nell’apposito albo tenuto presso il Ministero dell’Industria e del Commercio, che non possono essere né amministratori della societá, né parenti degli stessi (non è necessaria revisione per le small companies come nel caso che ci riguarda).

 

2. Stabile organizzazione fiscale e trattamento fiscale

La società di diritto irlandese potrà operare (se desiderato) anche con un recapito in Italia, purchè questo recapito assuma la forma di un ufficio informativo o per l’acquisto di merci o per la pubblicità, caso in cui non comporta il rischio di pagare le tasse sia in Italia che in Irlanda (tale ipotesi ufficio/recapito non da luogo a stabile organizzazione fiscale in Italia). Altrimenti, qualsiasi sede fissa d’affari (diversa dall’ufficio sopra ipotizzato), come una struttura alberghiera, rappresenterebbe stabile organizzazione fiscale (una sorta di residenza fiscale della società in Italia) della LTD in Italia e darebbe luogo al pagamento di imposte sui redditi in entrambi i paesi (in tal senso l’art. 4 della citata convenzione contro le doppie imposizioni Italia-Irlanda).

 

I redditi esenti o eventualmente tassati in Irlanda possono chiaramente essere dirottati, in sede di successiva distribuzione, ai soci italiani sotto forma di dividendi e non scontano ulteriore tassazione se il socio è una società italiana, per effetto della c.d. Direttiva Madre-figlia (sulle società europee controllate da società europee, ma alle tassative condizioni previste dalla direttiva: controllo del 25% della LTD da almeno un anno), mentre se se il socio della LTD è una persona fisica, la direttiva non si applica e vige solo la Convenzione contro la doppie imposizioni del 1975, che prevede, art. 9, una ritenuta irlandese sui dividendi del 15%, seguita dalla residua tassazione di favore in Italia per persone fisiche con partecipazioni estere (per dividendi ritornati in Italia, al netto della ritenuta irlandese).

Se il socio della Ltd fosse una società italiana, i dividendi irlandesi sarebbero esenti in Irlanda al 100%, in Italia al 95% e tassati qui per il residuo 5% secondo l’aliquota IRES (art. 89 TUIR). Al contrario, un socio-persona fisica, in regime di impresa o meno, soggiacerebbe sui dividendi o redditi provenienti dall’Irlanda alla più alta tassazione IRES, sia pure con il beneficio che su detti dividendi irlandesi opererebbe l’esenzione del 60% (art. 62 TUIR), essendo il dividendo di fonte estera.

 

Va ricordato, comunque, che la società deve pagare tasse irlandesi (imposta corporate del 12,5%), se il reddito è prodotto in Irlanda e per attività effettivamente connesse con il territorio irlandese (servizi resi a soggetti irlandesi).

E’ da segnalare, tuttavia, l’esenzione da imposta del 12,5% delle small companies nei primi tre anni a condizione che non vi sia un reddito imponibile annuo superiore a 40.000 Euro, che la società operi nel campo del trading e che sia impegnata in un’attività di start-up.

In alternativa, opera l’esenzione dalla predetta imposta per società irlandesi con lo status di società non-residente, qualifica che consegue all’esito di un control and management check (controllo somministrato alla società mediante apposito questionario), che rivela come la società sia detenuta da soci stranieri e amministrata da director non irlandesi.

5 febbraio 2014

Francesco Misuraca

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