Società consortile: la sostituzione del liquidatore

dato il peculiare tipo societario, vi sono particolari adempimenti per sostituire il liquidatore di una società consortile?

Quesito:

Salve, sono abbonato al Commercialista Telematico e, se possibile, vorrei porLe il seguente quesito:

una società consortile a responsabilità limitata in liquidazione deve provvedere a sostituire il liquidatore dimissionario.

Premetto che lo statuto nulla riporta in merito alla nomina del liquidatore nè di maggioranze specifiche per la sua nomina da parte dell’Assemblea, ma solo in merito alle deliberazioni dell’assemblea ordinaria che:

“si intendono adottate con il voto di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale presente. Le deliberazioni che hanno per oggetto la modificazione dello Statuto, lo scioglimento anticipato e la proroga della durata della Società consortile dovranno essere approvate da almeno due terzi del capitale sociale”.

 

Il liquidatore fu nominato nel corso di un’ Assemblea in seconda convocazione con il 52,51% del capitale sociale. Ora per nomina del nuovo liquidatore (in sostituzione del dimissionario che ha soltanto comunicato verbalmente l’intenzione di dimettersi) nel corso dell’ultima assemblea non si è arrivati ad una decisione in quanto è stato sostenuto che sono necessari i due terzi del capitale sociale.

 

Qual’è il quorum deliberativo necessario per la nomina del nuovo liquidatore (SCrl)?

Grazie

 

 

Risposta:

Premetto che la società consortile sotto forma di s.r.l. dev’essere gestita come una normale s.r.l., salvo il fatto che alcune sue norme non contrastino con lo scopo consortile che è il suo fine ultimo.

 

Non c’è dubbio che in materia di nomina e revoca dei liquidatori nella s.r.l. detti legge prima di tutto l’art.2487 c.c. e in via secondaria lo Statuto della società in questione. Il quale può solo prevedere maggioranze più elevate ma non il contrario. Come in effetti è accaduto in questa società (le maggioranze legali infatti sono inferiori).

 

QUORUM DELIBERATIVO

Nel caso specifico, la maggioranza richiesta è quella dei due terzi del capitale sociale (capitale sociale sottoscritto e non solo quello presente).

 

Per cui non resta che concludere che il nuovo liquidatore dev’essere nominato con una maggioranza da assemblea straordinaria, facendo però attenzione che non si tratta di atto pubblico, con le forme dell’assemblea ordinaria. Quindi occorre un quorum deliberativo almeno pari a due terzi del capitale sociale totale e non solo di quello intervenuto.

 

QUORUM COSTITUTIVO

Immagino che il quorum costitutivo dell’assemblea potrebbe essere anche superiore, ma questo non viene specificato nella domanda, quindi occorre fare attenzione anche a questo dato.

 

NOMINA PRIMO LIQUIDATORE

Spero che la nomina del primo liquidatore sia stata effettuata regolarmente, dato che non conosco le disposizioni statutarie per le assemblee di quel tipo, in seconda convocazione. Verificare.

 

DIMISSIONI LIQUIDATORE

Infine un cenno alle dimissioni del liquidatore: vanno comunicate per iscritto e il liquidatore resta in carica fino a sua sostituzione, a meno che non faccia parte di un organo collegiale di liquidazione . Nel qual caso la liquidazione potrebbe anche proseguire se rimane in carica la maggioranza dell’organo.

 

27 novembre 2012

Roberto Mazzanti

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