le operazioni di pagamento basato su azioni sono definite come operazioni in cui l’impresa acquista o riceve beni e/o servizi e, quale corrispettivo, attribuisce al cedente propri strumenti finanziari rappresentativi di capitale o si obbliga a pagare un importo che si basi sul prezzo e/o valore delle proprie azioni o di altri suoi strumenti rappresentativi di capitale
Le operazioni di pagamento basato su azioni sono definite (1) come operazioni in cui l’impresa acquista o riceve beni e/o servizi e, quale corrispettivo, attribuisce al cedente propri strumenti finanziari rappresentativi di capitale o si obbliga a pagare un importo che si basi sul prezzo e/o valore delle proprie azioni o di altri suoi strumenti rappresentativi di capitale.
Particolarmente diffusa in tale ambito è la remunerazione dei servizi resi dagli amministratori di società (stock option o stock granting) nonché dai dipendenti attraverso l’assegnazione di opzioni su azioni; il meccanismo di assegnazione delle azioni trova applicazione anche in sede di apporto di un bene (un immobile, un impianto, un marchio, un brevetto, un know how, una concessione o altro bene materiale o immateriale) o un servizio (una consulenza, una ricerca scientifica, un diritto di godimento ecc.).
Definizione
L’ambito di applicazione previsto dal legislatore è costituito dall’IFRS 2 (ad eccezione di quanto evidenziato ai paragrafi 5 e 6 dell’IFRS 2 (2)), il quale è evidentemente intervenuto per sanare precedenti lacune in merito. L’IFRS 2 prevede tre differenti operazioni relativamente alla contabilizzazione delle modalità di pagamento basato su azioni:
ü operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale – equit settled –, in cui l’entità riceve beni o servizi come corrispettivo degli strumenti rappresentativi di capitale dell’impresa (incluse le azioni e le opzioni su azioni);
ü operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa – cash settled –, in cui l’impresa acquisisce beni o servizi assumendo delle passività nei confronti dei fornitori di tali beni o servizi per importi basati sul prezzo (o valore) delle azioni dell’impresa o di altri strumenti rappresentativi di capitale dell’impresa stessa;
ü operazioni in cui l’impresa riceve o acquisisce beni o servizi e a seguito dei quali l’accordo prevede che la scelta tra il pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale e il pagamento basato su azioni regolate per cassa ricada sull’impresa o, in alternativa, sul dipendente o sul terzo fornitore.
Rilevazione contabile
La contabilizzazione (3) dei beni o servizi ricevuti o acquisiti dall’impresa nell’ambito di un’operazione con pagamento basato su azioni deve avvenire nel momento in cui l’impresa ottiene i beni o riceve i servizi.
I beni o servizi sono rilevati tra le attività dello stato patrimoniale se hanno i requisiti previsti dai principi contabili internazionali che li regolano (ad es. lo Ias 16, «Immobili, impianti e macchinari»).
Se tali requisiti non sono rispettati, essi sono rilevati come costi nel conto economico.
Generalmente, i servizi sono consumati immediatamente e pertanto devono essere rilevati come costi nel momento in cui sono resi; ad esempio, i servizi erogati dai dipendenti di un’impresa devono essere rilevati nel conto economico nella voce costo del lavoro.
L’impresa, a fronte della contabilizzazione del bene o servizio ricevuto o acquisito, deve rilevare:
ü un corrispondente incremento nel patrimonio netto, nel caso di un’operazione con pagamento basato su azioni regolata con strumenti rappresentativi del capitale;
ü una passività, ossia un debito verso fornitori o dipendenti, nel caso di un’operazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa. L’Ifrs 2 prevede criteri di valutazione e specifiche disposizioni per le due fattispecie di operazioni con pagamento basato su azioni.
Operazioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale – equity settled
La regola generale prevede che l’impresa debba valutare i beni o servizi ricevuti ed il corrispondente incremento del patrimonio netto direttamente al fair value (valore equo) (4) tranne che non sia possibile stimare il fair value attendibilmente.
Se non fosse possibile stimare attendibilmente il fair value, l’impresa determina indirettamente il valore dei beni o servizi ricevuti e, quindi, il corrispondente incremento nel patrimonio netto, calcolando il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati.
Può accadere che:
1 – le azioni, le opzioni e gli altri strumenti rappresentativi del capitale sono assegnati ai dipendenti.
In questo caso non è possibile valutare direttamente i servizi ricevuti a fronte di specifiche componenti del pacchetto retributivo del dipendente. Inoltre gli strumenti di cui sopra sono talvolta attribuiti come parte di un piano di incentivazione, piuttosto che come base retributiva: es. come incentivo ai dipendenti a rimanere in servizio presso la società oppure come riconoscimento per aver contribuito al miglioramento dei risultati aziendali. Mediante l’attribuzione di azioni o opzioni in aggiunta alle caratteristiche forme retributive, la società eroga remunerazioni aggiuntive con lo scopo di ottenere benefici aggiuntivi. La stima del fair value di tali benefici aggiuntivi è complessa. Ne deriva che vista la difficoltà di valutare direttamente il fair value dei servizi ricevuti, la società deve misurare il fair value dei servizi resi dai dipendenti facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati (5).
2 – le azioni, le opzioni e gli altri strumenti rappresentativi del capitale sono assegnati a terzi non dipendenti.
Ci sarà una presunzione relativa che il fair value dei beni e dei servizi ricevuti possa essere stimato in maniera attendibile alla data in cui la società ottiene tali beni o la controparte eroga il servizio. Nel caso in cui tale presunzione non opera, la società dovrà valutare indirettamente i beni ed i servizi (ed il corrispondente incremento di patrimonio netto) facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati (6).
Alla data di misurazione l’impresa deve stimare il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale:
ü in base ai prezzi di mercato, se disponibili, tenendo conto dei termini e delle condizioni di mercato (ad esempio l’obiettivo di un prezzo di un’azione al quale è condizionata la maturazione) per l’assegnazione di tali strumenti;
ü in assenza di prezzi di mercato, in base a metodologie valutative che consentono di determinare quale sarebbe stato il prezzo di tali strumenti alla data di misurazione, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.
Il momento di misurazione del fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati deve coincidere con la data di assegnazione che corrisponde al momento in cui avviene la stipula del contratto tra il dipendente assegnatario degli strumenti rappresentativi di capitale (ad esempio azioni o opzioni su azioni) e l’impresa. Tale coincidenza è necessaria per avere la certezza che il fair value degli strumenti finanziari sia uguale al fair value dei servizi prestati dal dipendente.
La prestazione fornita dal dipendente deve essere rilevata come voce di costo nel conto economico.
La rilevazione in bilancio di tale costo dipende dall’eventuale previsione di un periodo di maturazione degli strumenti rappresentativi del capitale assegnati.
Nel corso di questo periodo devono essere soddisfatte le condizioni di maturazione contrattualmente previste in capo al dipendente che presta i propri servizi all’impresa come corrispettivo degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati; al verificarsi di tali condizioni, la controparte diventa titolare degli strumenti finanziari assegnati.
Le condizioni di maturazione possono essere di servizio (ad esempio permanenza di un dipendente per un certo numero di anni nell’impresa) e di risultato (ad esempio aumento degli utili dell’impresa in un determinato periodo di tempo).
Alla luce delle precedenti considerazioni possiamo dire che:
ü se gli strumenti rappresentativi di capitale assegnati maturano immediatamente, l’impresa deve considerare alla data di assegnazione le prestazioni dei dipendenti esaurite e rilevare il corrispondente incremento di patrimonio netto;
ü se vi è un periodo di maturazione degli strumenti rappresentativi del capitale, l’impresa presume che i servizi siano erogati dal dipendente nel corso di questo intervallo temporale. L’impresa, pertanto, deve procedere alla rilevazione progressiva dell’importo del servizio con corrispondente incremento del patrimonio netto man mano che questo viene reso dal dipendente nel periodo di maturazione.
Le condizioni di maturazione non sono considerate dall’impresa per stimare il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale assegnati; tali condizioni devono essere considerate per rettificare il numero degli strumenti finanziari inclusi nella valutazione dell’importo dell’operazione.
In questo modo il valore dei servizi ricevuti in contropartita degli strumenti finanziari di capitale assegnati, risulta basato sul numero effettivo degli strumenti rappresentativi del capitale che definitivamente matureranno.
Conseguentemente, l’impresa non deve rilevare alcun costo per servizi ottenuti dal dipendente per la mancata maturazione degli strumenti rappresentativi di capitale dovuta al venir meno di una condizione di maturazione (per esempio la controparte non completa il periodo di servizio concordato contrattualmente).
Operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa
Un esempio di operazione con pagamento basato su azioni regolate per cassa si ha quando un’impresa attribuisce ai dipendenti diritti di rivalutazione delle azioni come parte del loro pacchetto retributivo.
I dipendenti avranno diritto ad un futuro pagamento in contanti (e non ad uno strumento rappresentativo del capitale) calcolato sulla base dell’aumento del prezzo delle azioni dell’impresa stessa rispetto ad un certo livello ed in un determinato intervallo di tempo.
Se i diritti di rivalutazione delle azioni non maturano fino a quando i dipendenti non hanno completato un determinato periodo di permanenza in servizio, l’impresa deve rilevare i servizi ricevuti dai dipendenti e le relative passività a mano a mano che i dipendenti prestano il loro servizio.
Quindi l’impresa deve valutare i beni o servizi acquisiti e le passività assunte al fair value.
Fino a quando la passività non è estinta, l’impresa deve ricalcolare il fair value alla chiusura di ogni esercizio e alla data di regolamento.
Tutte le variazioni di fair value devono essere rilevate al conto economico.
Operazioni in cui il pagamento basato su azioni è regolato per cassa o con strumenti rappresentativi del capitale
Secondo quanto sancito dall’Ifrs 2 viene stabilito che la scelta tra un’operazione con pagamento basato su azioni regolate per cassa ed una regolata con strumenti rappresentativi di capitale possa essere effettuata sull’impresa o in alternativa sul dipendente o sul terzo fornitore.
In caso di attribuzione al dipendente e/o al terzo fornitore della scelta circa la modalità di pagamento dei beni e dei servizi ottenuti, provvede contestualmente alla emissione di uno strumento finanziario composto.
Esso si suddivide in una parte che potremmo definire di debito in quanto rappresenta il diritto della controparte a richiedere il pagamento basato su cassa e di una parte rappresentativa del capitale poiché costituisce il diritto sempre della controparte a richiedere il pagamento in strumenti rappresentativi del capitale.
Quanto invece alle operazioni effettuate con terzi non dipendenti, il valore della componente rappresentativa di capitale dello strumento finanziario composto è calcolato dall’impresa alla data in cui riceve i beni o servizi sulla base della differenza tra il fair value dei beni o servizi ricevuti ed il fair value della componente di debito.
Nel caso in cui sia l’impresa ad avere la facoltà di scelta sulla modalità di pagamento dei beni o servizi ricevuti, essa verificherà se ha già assunto un’obbligazione da estinguere per cassa, con conseguente contabilizzazione dell’operazione secondo le modalità previste per le operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa o, in mancanza di una tale obbligazione, secondo le modalità previste nel caso di operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi del capitale per il qual valgono le regole sopra già menzionate.
Informazioni da rendere in bilancio
Ai fini della redazione del bilancio di esercizio con specifico riferimento alla redazione della nota integrativa, l’Ifrs 2 individua una serie di informazioni da fornire con lo scopo di evidenziare:
ü la natura e la misura degli accordi di pagamento basato su azioni in essere nell’esercizio considerato;
ü le modalità di determinazione del fair value dei beni o servizi ricevuti e degli strumenti rappresentativi del capitale assegnati durante l’esercizio;
ü l’effetto delle operazioni con pagamento basato su azioni sul risultato economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa.
Giuseppe Demauro
22 Aprile 2009
[1] OIC, Guida operativa n. 3 “Aspetti applicativi dei principi Ias/Ifrs” del 25 gennaio 2008 IFRS 2 – paragrafi da
[2] Paragrafo 5 – “Come evidenziato al paragrafo 2, il presente IFRS si applica alle operazioni con pagamento basato su azioni in cui una entità acquisisce o riceve dei beni o servizi. I beni comprendono rimanenze, materiali di consumo, immobili, impianti e macchinari, immobilizzazioni immateriali e altre attività non finanziarie. Tuttavia, una entità non deve applicare il presente IFRS alle operazioni in cui l’entità acquisisce beni come parte dell’attivo netto derivante da un’operazione di aggregazione aziendale, cui si applica lo IAS 22 Aggregazioni di imprese. Per cui, gli strumenti rappresentativi di capitale emessi in una aggregazione aziendale in cambio del controllo dell’acquisito, non rientrano nell’ambito applicativo del presente IFRS. Tuttavia, gli strumenti rappresentativi di capitale assegnati ai dipendenti dell’acquisito nella loro qualifica di dipendenti (per esempio, come gratifica per la continuità di servizio), rientrano nell’ambito applicativo del presente IFRS. Analogamente, l’annullamento, la sostituzione o qualsiasi altra modifica ad accordi di pagamento basato su azioni originata da un’aggregazione aziendale o da altra ristrutturazione del capitale, deve essere rilevata in conformità con il presente IFRS”.
Paragrafo 6 “Il presente IFRS non si applica alle operazioni con pagamento basato su azioni in cui l’entità riceve o acquisisce beni o servizi ai sensi di un contratto rientrante nell’ambito applicativo dei paragrafi da
[3] Alessandro Carletti, Alessio Ianucci – in Guida alla Contabilità & Bilancio n. 12/2006 – Il Sole 24 Ore
[4] Il fair value (valore equo) è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili.
[5] Ifrs 2, paragrafo 11
[6] Ifrs 2, paragrafo 13
