Convocazione assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio 2012 prorogata al 30 settembre 2013 per le imprese interessate dal Sisma Emilia

per agevolare le imprese del Nord Italia colpite da eventi sismici, le società interessate godono di un maggior termine per l’approvazione del bilancio 2012

L’approvazione del bilancio nelle società di capitali rappresenta uno dei compiti più importanti assegnati all’assemblea dei soci. Nel caso delle società per azioni, prive del consiglio di sorveglianza, l’art. 2364 c.c. stabilisce che il bilancio d’esercizio deve essere approvato dall assemblea ordinaria.

I termini entro i quali è obbligatorio convocare l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio sono dettati, invece, dal successivo comma 2, secondo cui l’assemblea dei soci deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro il termine stabilito dallo statuto, e comunque entro un termine non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Il predetto termine riguarda esclusivamente la convocazione dell’assemblea e non quello del suo effettivo svolgimento: in altri termini, la disposizione si deve ritenere rispettata nel caso di prima convocazione dell’assemblea entro il 30 aprile 2013, che non venga regolarmente costituita, ovvero vada deserta, con l’effetto che il bilancio dell’esercizio 2012 verrà, poi, approvato in seconda convocazione e, quindi, successivamente alla scadenza del termine massimo ammesso dalla disciplina civilistica.

Per le società a responsabilità limitata la scadenza dettata dall’art 2364 c.c., richiamata dall’art. 2478-bis c.c., non fa riferimento alla data di convocazione dell’assemblea, ma a quella di presentazione del bilancio ai soci: nel caso delle s.r.l., è, infatti, previsto che l’approvazione del bilancio possa avvenire non soltanto in assemblea ordinaria, così come disciplinata dall’art. 2479-bis c.c., ma anche tramite consultazione scritta.

Lo statuto sociale assume, peraltro, una rilevanza fondamentale rispetto alla scelta dei tempi di convocazione dell’assemblea ordinaria, in quanto l’art. 2364, co. 2, secondo periodo, c.c. riconosce allo stesso la possibilità di prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto sociale. In buona sostanza, lo statuto potrà stabilire un termine inferiore ai 120 giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale, o superiore, sino ad un massimo di 180 giorni, ovvero potrà indicare in maniera precisa e puntuale quali siano quegli eventi che, al loro verificarsi, autorizzano gli amministratori a convocare l’assemblea oltre il termine di 120 giorni. A titolo esemplificativo, si riportano alcune circostanze riconducibili alle “particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società”, che potrebbero giustificare la proroga ai 180 giorni:

  • la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ma che si trova nella necessità di esaminare i bilanci delle società partecipate, al fine della corretta valutazione delle partecipazioni – secondo il metodo del patrimonio netto – esposte in bilancio, comprese quelle già iscritte, tra le immobilizzazioni finanziarie;

  • la società strutturata con diverse sedi, in Italia o all’estero, autonome sotto il profilo amministrativo e gestionale, con necessità di far convergere tutti i dati nella società che redige il bilancio;

  • la società ha partecipato ad operazioni straordinarie e di ristrutturazione aziendale, come fusioni, scissioni e trasformazioni;

  • la società presenta patrimoni destinati a specifici affari (artt. da 2447-bis a 2447-septies c.c.);

  • la società è stata interessata da modifiche normative imponenti l’adozione di nuovi principi contabili internazionali, come gli Ias/Ifrs;

  • la società ha formato oggetto di modifiche od interventi profondi alla struttura organizzativa, all’organigramma societario, magari a ridosso dei termini per l’approvazione del bilancio, così come le eventuali dimissioni dell’organo amministrativo nell’imminenza del termine ordinario di convocazione dell’assemblea;

Ad ogni modo, i motivi della proroga, devono essere accertati dagli amministratori, e dagli stessi segnalati nella relazione sulla gestione, oppure – nel caso di redazione del bilancio d’esercizio in forma abbreviata – nella nota integrativa.

Peraltro, è necessario rammentare che, in data 4 febbraio 2013, è stata pubblicata in Gazzetta Ufficiale la delibera governativa che, in deroga a quanto stabilito dalle citate disposizioni (art. 2364 c. 2 e 2478-bis c. 2 c.c.) proroga al 30 settembre 2013 il termine per la convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 delle società di capitali che hanno subito danni a seguito degli eventi sismici.

Il provvedimento in parola, consentirà, dunque, ai soggetti tenuti all’approvazione del bilancio, che alla data del 20 maggio 2012 avevano sede legale od operativa, ovvero svolgevano la propria attività in uno dei comuni interessati dal sisma – in via eccezionale – di convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio dell’esercizio in corso alla predetta data (20 maggio 2012) entro il maggior termine di 270 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro il 30 settembre 2013.

Nello specifico, possono fruire della proroga in commento, le società di capitali che hanno subito danni a seguito degli eventi sismici, aventi la sede legale od operativa, ovvero anche una sede produttiva secondaria, nel territorio delle province di Bologna, Modena, Ferrara e Mantova, Reggio Emilia, Mantova e Rovigo. In ogni caso, è possibile ritiene che il nuovo termine fissato al 30 settembre 2013 non sia obbligatorio, ma facoltativo, nel senso che una società – per altre esigenze – potrebbe comunque procedere all’approvazione nei termini ordinari. A supporto di tale tesi propende il fatto che la proroga non si rivolge a tutte le imprese operanti nelle zone colpite dal SISMA, ma soltanto a quelle imprese che hanno subito danni a seguito degli eventi sismici. Peraltro, è possibile che una società controllata operante in una delle suddette provincie e danneggiata dall’evento sismico decida, comunque, di rispettare i termini civilistici e non aderire alla proroga concessa dal legislatore, per non arrecare problemi in sede di redazione di bilancio consolidato, la cui data di riferimento deve necessariamente coincidere con la data di chiusura del bilancio d’esercizio dell’impresa capogruppo.

 

13 febbraio 2013

Sandro Cerato

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