Società in accomandita semplice: l’amministratore provvisorio

di Roberto Mazzanti

Pubblicato il 16 agosto 2012

quando una S.a.s. rimane priva di soci accomandatari, è necessaria la nomina di un amministratore provvisorio, pena lo scioglimento obbligatorio della società

PREMESSA

Nella società in accomandita semplice, cosa unica nel suo genere, occorre sempre la contemporanea presenza di almeno 1 socio accomandatario ed 1 socio accomandante.

Nel momento in cui si spezza questo equilibrio, scatta una potenziale causa di scioglimento, prevista dall’art.2323 del Codice Civile e sottoposta ad una condizione sospensiva: la ricostituzione della pluralità delle categorie sociali entro 6 mesi.

Usiamo il termine “categorie sociali”, perché, a differenza di tutte le altre società di persone, questa è una causa di scioglimento che nella s.a.s. si aggiunge a quella della presenza di un unico socio.

Le due cose possono anche coincidere; si pensi ad esempio alle s.a.s. costituite da 1 accomandante e da 1 accomandatario, in cui muore l’accomandante o l’accomandatario.

In questo caso abbiamo sia la permanenza di una sola categoria di soci, sia la permanenza fisica di un solo socio.

Nella s.a.s. – oltre a questa ulteriore particolare causa di scioglimento – troviamo anche un’altra particolarità, non riscontrabile in altre società: la previsione della figura dell’amministratore provvisorio.

Questo istituto scatta solo quando restano esclusivamente soci accomandanti; mentre non se ne ravvisa alcuna necessità quando a restare sono solo accomandatari.

 

  • Ricordiamo brevemente la differenza tra accomandanti e accomandatari:

i soci accomandatari sono i gestori della società e rispondono personalmente, solidalmente tra loro ed illimitatamente delle obbligazioni sociali, hanno normalmente la rappresentanza e l’amministrazione sociale (ma può esistere anche l’accomandatario non amministratore, figura più teorica che pratica ma pur sempre plausibile). Quindi sono soci che assommano su di sé sia il potere, sia la responsabilità.

Al contrario, gli accomandanti sono i soci che si limitano a conferire il capitale (o gli altri beni previsti dal contratto) e non hanno alcuna responsabilità personale per le obbligazioni della società, che d’altra parte non possono gestire, pena diventare ipso-facto accomandatari agli occhi della legge.

Il massimo della perdita che colpisce l’accomandante gli sottrae quanto conferito; al di là di questo non lo potrà incidere.

 

In ragione di questa differenziazione di ruoli, stanno tutte le conseguenze normative che mirano a far si che non vi sia confusione di ruoli, in modo che nessuno possa fingersi accomandante (e quin