La relazione di revisione sul bilancio d’esercizio (analisi problematiche + utilissimo fac-simile)

di Antonino & Attilio Romano

Pubblicato il 27 marzo 2012



in questa stagione i collegi sindacali devono visionare e verificare i bilanci d'esercizio: le regole da rispettare ed un facsimile di relazione da depositare in allegato al bilancio

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nella seduta del 9 febbraio scorso ha approvato in via definitiva il documento “Linee guida per l’organizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”. In questa sede si intendono ripercorrere le osservazioni formulate in materia di redazione della revisione legale e quelle riferite al dissenso del sindaco sul contenuto medesimo della relazione.

 

Ambito normativo

La fonte normativa primaria riferita alla relazione del revisore legale risiede nell’articolo 2429 del codice civile rubricato “Relazione dei sindaci e deposito del bilancio”. Secondo tale disposizione, primo comma, il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale, precisa il comma secondo, deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.

Ai sensi del comma terzo, il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione.

Ai sensi dell’articolo 2404, comma quattro del codice civile <Riunioni e deliberazioni del collegio>, in caso di dissenso di un sindaco, la relazione di revisione è redatta dalla maggioranza del collegio, evidenziando il dissenso e la relativa motivazione. Il sindaco dissenziente esprime le proprie valutazioni al collegio sindacale.

 

La relazione di revisione

L’articolo 9 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 individua le caratteristiche della relazione di revisione. In sostanza, il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati di effettuare la revisione legale dei conti:

a) esprimono con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;

b) verificano nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilita' sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Come osservato dal pregevole lavoro pubblicato sul sito del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili le discussioni all’interno del collegio per giungere alla stesura della relazione devono essere riportate nelle carte di lavoro.

Le conclusioni espresse nella relazione di revisione legale sono adeguatamente e dettagliatamente motivate, con particolare riferimento all’espressione di giudizi diversi dal giudizio senza rilievi, di cui al terzo comma dell’art. 14 Decreto legislativo n. 39/2010.

Devono essere riportate, innanzitutto, nelle carte di lavoro le ragioni che portano all’espressione di:

  • un giudizio con rilievi,

  • un giudizio negativo o

  • ovvero dell’impossibilità di esprimere un giudizio.

Nel caso di giudizio con rilievi per deviazioni dalle norme di legge o dai principi contabili o di giudizio negativo, il collegio deve quantificare, se fattibile, nelle carte di lavoro e nella relazione gli effetti delle deviazioni sulle voci di bilancio coinvolte, nonché, tenendo conto degli effetti fiscali, gli effetti sul patrimonio netto e sul risultato d’esercizio. Nelle carte di lavoro e poi nella relazione, il collegio sindacale deve evidenziare le circostanze che danno luogo a rilievi per limitazioni allo svolgimento di procedure di revisione ritenute necessarie o che impediscono di esprimere un giudizio sul bilancio.

La relazione reca la data della sua approvazione da parte del collegio sindacale e deve essere sottoscritta, con firma autografa od elettronica, da tutti i membri del collegio sindacale. Nel caso in cui la relazione sia approvata con consenso unanime, essa può essere sottoscritta dal solo presidente precisando tale situazione nella relazione medesima.

La relazione, approvata dal collegio sindacale, deve essere depositata presso la sede della società almeno quindici giorni prima della data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio.

Trattasi di una delle due distinte informative che il collegio sindacale incaricato della revisione legale deve rendere all’assemblea, anche se, precisa il documento, è comunque possibile predisporre un unico documento.

 

Dissenso del sindaco sul contenuto della relazione di revisione

Come osservato in precedenza, la maggioranza dei sindaci esprime le proprie osservazioni e proposte in merito, nonché le motivazioni per le quali ritiene di non accogliere le osservazioni del sindaco dissenziente. Il dissenso del sindaco e gli elementi di valutazione espressi dallo stesso e dagli altri sindaci circa il contenuto della relazione di revisione sono documentati nelle carte di lavoro.

In caso di dissenso, la relazione, elaborata secondo il punto di vista della maggioranza del

collegio, riferisce il dissenso del sindaco indicandone il nominativo e rimandando, per le motivazioni, ad altro paragrafo della relazione.

Tale paragrafo, con l’accordo del sindaco dissenziente, è riportato dopo il paragrafo del giudizio sul bilancio e prima di quello contenente il giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio o, quando il dissenso coinvolga anche quest’ultimo, in calce alla relazione.

Le motivazioni del dissenso ed i relativi effetti sono esplicitati nelle conclusioni della “Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, codice civile.”.

La relazione complessiva così redatta è sottoscritta da tutti i sindaci.

Nel caso in cui il sindaco dissenziente non intenda comunque sottoscrivere la relazione di revisione, essa sarà sottoscritta dalla maggioranza dei sindaci specificando l’esistenza del dissenso.

In tale caso il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso e di riferire all’assemblea la propria difforme opinione rispetto alla maggioranza dei componenti del collegio sindacale, dandone motivazione. In tal modo è rispettato l’obbligo giuridico dell’emissione della relazione di revisione e non è posto alcun impedimento al regolare funzionamento della società.

In ogni caso, il sindaco che intenda esprimere il proprio dissenso non può redigere una propria relazione.

Si evidenzia che l’espressione del dissenso del sindaco è necessaria:

  • per fornire all’assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio, la corretta e completa informativa in merito alle opinioni dei sindaci;

  • per evitare che la situazione conflittuale all’interno del collegio sia di ostacolo all’emissione della relazione ed impedisca il regolare funzionamento della società;

  • per separare la responsabilità del sindaco dissenziente, immune da colpa, da quella della maggioranza dei sindaci, alla luce delle previsioni dell’art. 15 del D.Lgs. n. 39/2010.

 

27 marzo 2012

Attilio Romano

 

SOCIETÀ **** S.P.A.

Sede legale…..

Capitale sociale…..

Reg. imprese………..

 

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

 

All’Assemblea degli Azionisti

della **** S.p.A.

Premessa

Il Collegio Sindacale, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2***, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e segg. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c.

La presente relazione unitaria contiene nella sezione A) la “Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39” e nella sezione B) la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”.

A) Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39

1. Abbiamo svolto la revisione legale del bilancio d’esercizio della **** S.p.A. al 31 dicembre ****. La responsabilità della redazione del bilancio d’esercizio in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete agli Amministratori della **** S.p.A. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio d’esercizio e basato sulla revisione legale.

2. Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d’esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione è stato svolto in modo coerente con la dimensione della società e con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l’esame, sulla base di verifiche a 13 Nell’appendice del PR 002 del 6 aprile 2011 sono contenuti tutti gli esempi di relazione di revisione cui si rinvia.

14 In caso di S.r.l. i riferimenti agli “azionisti” sono sostituiti con riferimenti ai “soci” e il riferimento all’art. 2409-bis c.c. è sostituito con l’art. 2477 c.c.

campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati a fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi [ovvero dal precedente collegio sindacale o dal precedente soggetto incaricato della revisione] emessa in data …... .

3. A nostro giudizio, il soprammenzionato bilancio d’esercizio è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della **** S.p.A. per l’esercizio chiuso al 31 dicembre ****.

4. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete agli Amministratori della **** S.p.A. È di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall’art. 14, comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della **** S.p.A. al 31 dicembre ****.

[Eventuale paragrafo in caso di dissenso di un sindaco: Il sindaco effettivo … dissente in merito al giudizio sul bilancio (ovvero, al giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio). Le motivazioni e gli eventuali effetti di tale dissenso sono indicati nelle conclusioni della sezione B della presente relazione.]

B) Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre **** la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di comportamento del collegio sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Attività di vigilanza ai sensi dell’artt. 2403 e ss. c.c.

Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci ed alle riunioni del consiglio di amministrazione [ove esistente: e del comitato esecutivo], in relazione alle quali, sulla base delle informazioni disponibili, non abbiamo rilevato violazioni della legge e dello statuto, né operazioni manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale [oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni, nonché eventuali violazioni, irregolarità o fatti censurabili riscontrati].

[Eventualmente: Abbiamo acquisito dagli amministratori durante le riunioni svoltesi [oppure: a seguito di richiesta] informazioni in merito all’andamento delle operazioni sociali o/e all’affare relativi a ________ (precisare le fattispecie) effettuati dalla società o/e dalle società controllate sulle quali non abbiamo osservazioni particolari da riferire (oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni, nonché eventuali violazioni, irregolarità o fatti censurabili riscontrati)].

Abbiamo acquisito dagli amministratori delegati [e/o dal direttore generale], durante le riunioni svolte [oppure: con periodicità semestrale; oppure: secondo le modalità stabilite dallo statuto] informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate e, in base alle informazioni acquisite, non abbiamo osservazioni particolari da riferire [oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni, nonché eventuali violazioni, irregolarità o fatti censurabili riscontrati].

[Eventualmente16: Abbiamo incontrato i sindaci delle società controllate (oppure: Abbiamo scambiato informazioni con i sindaci delle società controllate ________) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)].

[Solo per le società che hanno nominato un preposto al sistema di controllo interno: Abbiamo incontrato il preposto al sistema di controllo interno (oppure: Abbiamo acquisito informazioni dal preposto al sistema di controllo interno) e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emersi dati ed informazioni rilevanti riguardanti: precisare la fattispecie)].

[Solo per le società che hanno istituito l’Organismo di Vigilanza: Abbiamo incontrato l’Organismo di Vigilanza (oppure: Abbiamo preso visione della/e relazione/i dell’Organismo di Vigilanza; oppure: Abbiamo acquisito informazioni dall’Organismo di Vigilanza) e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione (oppure: sono emerse criticità riguardanti: precisare la fattispecie)].

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo della società, anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire [oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni].

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni e l’esame dei documenti aziendali, e a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire [oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare

le specifiche osservazioni].

[Eventualmente: Abbiamo effettuato specifici atti di ispezioni e controllo riguardanti ________ e, in base alle informazioni acquisite, non sono emerse violazioni di legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione o irregolarità o fatti censurabili (oppure: e osserviamo in particolare quanto segue: precisare le specifiche osservazioni, nonché eventuali violazioni, irregolarità o fatti censurabili riscontrati)].

Non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. [oppure: Sono intervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. in ordine a ________ ed a seguito delle stesse sono state esperite adeguate indagini che hanno dato come esito ________ precisare la fattispecie (eventualmente: e proponiamo quanto segue: precisare le eventuali proposte; oppure: Esito che, unitamente alle nostre proposte, è stato riferito durante l’assemblea del ________)].

Nel corso dell’esercizio sono stati rilasciati i seguenti pareri: ________ [oppure: nel corso dell’esercizio non sono stati rilasciati dal collegio sindacale pareri previsti dalla legge].

Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi tali da richiederne la menzione nella presente relazione. [oppure: Nel corso dell’attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dai sindaci delle società controllate (o dal preposto al sistema di controllo interno o dall’organismo di vigilanza), sono stati rilevati ulteriori fatti censurabili, omissioni o irregolarità (oppure: fondati sospetti di irregolarità) non sanati (oppure: non ancora definiti) che sono stati oggetto di informazione all’assemblea convocata ex art. 2406, comma secondo, c.c., in data ________ (oppure: e/o di denunzia al Tribunale ex art. 2409 c.c.). In particolare, precisare la fattispecie].

Bilancio d’esercizio

Per quanto a nostra conoscenza, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell’art. 2423, comma 4, c.c. [oppure: Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno fatto ricorso alla deroga alle norme di legge prevista dall’art. 2423, comma 4, c.c.; la deroga è stata motivata nella nota integrativa ed è stata indicata la sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul risultato economico dell’esercizio. In particolare: descrizione della deroga. Il collegio sindacale a tale proposito osserva quanto segue:

precisare le specifiche osservazioni].

[Eventualmente: Ai sensi dell’art. 2426, n. 5, c.c. abbiamo espresso il nostro consenso [oppure: non concordiamo con] all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e di ampliamento per € …….., costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità per € …….. (in caso di discordanza indicarne i motivi)].

[Eventualmente: Ai sensi dell’art. 2426, n. 6, c.c. abbiamo espresso il nostro consenso [oppure: non concordiamo con] all’iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di un avviamento per € …….. (in caso di discordanza indicarne i motivi)].

I risultati della revisione legale del bilancio da noi svolta sono contenuti nella sezione A della presente relazione.

Conclusioni

Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta il collegio sindacale propone all’Assemblea di approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre ****, così come redatto dagli Amministratori.

[Oppure, in caso di dissenso di un sindaco circa il contenuto della relazione e con il consenso di

quest’ultimo: Indicare le motivazioni del dissenso del sindaco e, in particolare, gli effetti di tali

motivazioni sul giudizio sul bilancio e, se pertinente, sul giudizio sulla coerenza della relazione

sulla gestione con il bilancio, ovvero sulla approvazione dello stesso. Il testo delle conclusioni

riportato di seguito può essere: “Considerando le risultanze dell’attività da noi svolta, nonché il

dissenso del sindaco Nome e Cognome, come sopra motivato, invitiamo l’Assemblea ad

approvare il bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre **** dopo aver considerato tale dissenso

e le sue motivazioni ed aver preso gli eventuali provvedimenti conseguenti”].

Luogo e data

Il Collegio Sindacale

Nome e Cognome (Presidente)

Nome e Cognome (Sindaco Effettivo)

Nome e Cognome (Sindaco Effettivo)