I professionisti e gli obblighi antiriciclaggio

le istruzioni dettagliate per i professionisti per individuare le operazioni soggette a rischi di riciclaggio e per effettuare la segnalazione all’U.I.F.

Il Decreto 16 aprile 2010, in G.U. n. 101 del 3 maggio 2010 ( Serie Generale), del Ministero della Giustizia, entrato in vigore il 18 maggio 2010, ha determinato gli indicatori di anomalia, al fine di agevolare l’individuazione di operazioni sospette di riciclaggio da parte di talune categorie di professionisti e dei revisori contabili.


Il Decreto è rivolto – art. 2 del D.M. – ai seguenti soggetti:


a) iscritti nell’albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e nell’albo dei consulenti del lavoro;


b) ogni altro soggetto che rende i servizi forniti da periti, consulenti e altri soggetti che svolgono in maniera professionale anche nei confronti dei propri associati o iscritti, attività in materia di contabilità e tributi, ivi compresi associazioni di categoria di imprenditori e commercianti, CAF e patronati;


c) notai e avvocati quando, in nome o per conto dei propri clienti, compiono qualsiasi operazione di natura finanziaria o immobiliare e quando assistono i propri clienti nella predisposizione o nella realizzazione di operazioni riguardanti:


1) il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali su beni immobili o attività economiche;


2) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri beni;


3) l’apertura o la gestione di conti bancari, libretti di deposito e conti di titoli;


4) l’organizzazione degli apporti necessari alla costituzione, alla gestione o all’amministrazione di società;


5) la costituzione, la gestione o l’amministrazione di società, enti, trust o soggetti giuridici analoghi;


d) prestatori di servizi relativi a società e trust ad esclusione dei soggetti indicati dalle lettere a), b) e c);


e) soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.




I componenti degli organi di controllo, comunque denominati, sono esonerati dagli obblighi di tale decreto.


L’obbligo di segnalazione di operazioni sospette non si applica ai soggetti indicati nelle lettere a), b) e c) per le informazioni che essi ricevono da un loro cliente o ottengono riguardo allo stesso, nel corso dell’esame della posizione giuridica del loro cliente o dell’espletamento dei compiti di difesa o di rappresentanza del medesimo in un procedimento giudiziario o in relazione a tale procedimento, compresa la consulenza sull’eventualità di intentare o evitare un procedimento, ove tali informazioni siano ricevute o ottenute prima, durante o dopo il procedimento stesso.




Gli indicatori di anomalia




Al fine di agevolare l’attività di valutazione dei professionisti in ordine agli eventuali profili di sospetto delle operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, si indicano gli indicatori di anomalia individuati dal decreto.


Indicatori che sono volti a ridurre i margini di incertezza connessi con valutazioni soggettive o con comportamenti discrezionali e sono improntati all’esigenza di contribuire al contenimento degli oneri e al corretto e omogeneo adempimento degli obblighi di segnalazione di operazioni sospette.


L’elencazione degli indicatori di anomalia non è esaustiva, anche in considerazione della continua evoluzione delle modalità di svolgimento delle operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.


L’impossibilità di ricondurre operazioni o comportamenti della clientela ad uno o più degli indicatori previsti nel decreto può non essere sufficiente ad escludere che l’operazione sia sospetta.


Ai professionisti è rimessa, pertanto, la valutazione di ulteriori comportamenti e caratteristiche dell’operazione che, sebbene non descritti negli indicatori, rilevino in concreto profili di sospetto.


La mera ricorrenza di operazioni o comportamenti descritti in uno o più indicatori di anomalia non è motivo di per sé sufficiente per l’individuazione e la segnalazione di operazioni sospette, per le quali è necessario valutare in concreto la rilevanza dei comportamenti della clientela.


I professionisti si avvalgono degli indicatori previsti, che attengono ad aspetti sia soggettivi che oggettivi dell’operazione, al fine di effettuare, sulla base di tutte le altre informazioni disponibili, una valutazione complessiva sulla natura dell’operazione.


I professionisti utilizzano gli indicatori quale strumento operativo per la valutazione della sussistenza di un’operazione sospetta, selezionando quelli rilevanti alla luce della concreta attività prestata.


Al fine di rilevare operazioni sospette i professionisti utilizzano altresì gli schemi e modelli di anomalia emanati dalla UIF.


La segnalazione deve contenere i dati, le informazioni, la descrizione delle operazioni ed i motivi del sospetto che saranno indicate con provvedimento emanato dalla UIF.




Indicatori di anomalia connessi al cliente






  • Il cliente fornisce informazioni palesemente inesatte o incomplete ovvero false riguardo: la propria identità e quella dell’eventuale titolare effettivo; lo scopo e la natura della prestazione richiesta; l’attività esercitata ovvero la situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale propria e/o dell’eventuale gruppo di appartenenza; il potere di rappresentanza, l’identità dei delegati alla firma, la struttura di proprietà o di controllo.



  • Il cliente utilizza documenti identificativi che sembrano contraffatti.



  • Il cliente si mostra riluttante a fornire ovvero rifiuta di fornire informazioni, dati e documenti comunemente acquisiti per l’esecuzione dell’operazione ovvero per il regolamento delle prestazioni.



  • Il cliente, all’atto di esibire documenti d’identità ovvero alla richiesta di fornire informazioni sull’operazione o sulla prestazione, rinuncia immotivatamente ad eseguirla.



  • Il cliente rifiuta di fornire indicazioni sulle modalità di pagamento.



  • Il cliente mostra una inusuale familiarità con i presidi previsti dalla normativa in tema di adeguata verifica della clientela, di registrazione dei dati e di segnalazione di operazioni sospette, ovvero pone ripetuti quesiti in ordine alle modalità di applicazione di tali presidi.



  • Il cliente dimostra di non avere adeguata conoscenza della natura, dell’oggetto o dello scopo della prestazione professionale richiesta, suscitando il dubbio che egli possa occultare di agire con finalità illecite per conto di un terzo.



  • Il cliente è accompagnato da altre persone – il cui ruolo non è stato accertato in occasione di contatti con il professionista – che sembrano avere un interesse diretto in merito alle modalità di esecuzione della prestazione.



  • Il cliente effettua operazioni di importo significativo ed è noto per essere stato sottoposto a procedimento penale, a misure di prevenzione o a provvedimenti di sequestro, ovvero è notoriamente contiguo (ad esempio familiare) a soggetti sottoposti a procedimento penale, a misure di prevenzione o a provvedimenti di sequestro, ovvero effettua operazioni con controparti note per essere state sottoposte a procedimenti penali, a misure di prevenzione o a provvedimenti di sequestro.



  • Il cliente censito è notoriamente contiguo (ad esempio familiare) a soggetti censiti ovvero richiede di effettuare operazioni con controparti censite nelle liste delle persone o degli enti attivi nel finanziamento del terrorismo.



  • Il cliente opera in Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello dei Paesi della Comunità europea e richiede ovvero pone in essere le seguenti operazioni, senza fornire ragionevoli motivi legati all’attività esercitata, al gruppo di appartenenza o a particolari condizioni adeguatamente documentate:


– costituzione o trasferimento, nei predetti Paesi, di diritti reali su beni immobili;


– conferimento per la costituzione o l’aumento di capitale – soprattutto se effettuate per importi consistenti – di società che hanno sede legale nei predetti Paesi;


– utilizzo, in qualità di soci, di imprese costituite in regime di trust nei predetti Paesi;


– trasferimento di partecipazioni o di diritti su quote o azioni, o su altri strumenti finanziari che danno diritto di acquisire tali partecipazioni o diritti, qualora venga interposto un soggetto estero con apparenti finalità di dissimulazione;


– ricezione e/o trasferimento di fondi.




Indicatori di anomalia connessi alle modalità di esecuzione delle prestazioni professionali




  • Richiesta di prestazioni professionali o del compimento di operazioni aventi oggetto ovvero scopo non compatibile con il profilo economico-patrimoniale o con l’attività del cliente ovvero con il profilo economico-patrimoniale, o con l’attività dell’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene.



  • Consulenza per l’organizzazione di operazioni finanziarie non coerenti con l’attività commerciale sottostante.



  • Prestazioni richieste da organismi non lucrativi per finalità non compatibili con quelle dichiarate o comunque proprie dell’ente.



  • Richiesta di consulenza per l’effettuazione di operazioni di finanza strutturata sui mercati internazionali per esigenze legate ad un’attività commerciale con l’estero di dimensioni evidentemente contenute.



  • Acquisto di disponibilità a diverso titolo di beni, anche di lusso, di elevato valore, a fronte di un patrimonio, anche di gruppo, d’importo ridotto.



  • Frequenti operazioni di acquisizione di partecipazioni o di altri diritti su imprese o aziende, non giustificate dal profilo economico-patrimoniale o dall’attività del cliente ovvero dell’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene o da altri ragionevoli motivi.



  • Transazioni finanziarie di notevole importo, specie se richieste da società di recente costituzione, non giustificate dall’oggetto della società, dall’attività del cliente ovvero dell’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene o da altri ragionevoli motivi.



  • Acquisto di partecipazioni in imprese con modalità non coerenti con il profilo economico-patrimoniale o con l’attività esercitata dal cliente ovvero dall’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene o da altri ragionevoli motivi.



  • Richiesta di prestazioni professionali con modalità inusuali e palesemente ingiustificate rispetto al normale svolgimento della professione o dell’attività.



  • Richiesta di prestazione professionale ad un professionista dislocato in località distante dalla zona di residenza o dalla sede effettiva dell’attività del cliente in assenza di plausibili ragioni quali, a mero titolo esemplificativo, la cittadinanza straniera del cliente o del suo gruppo di appartenenza ovvero la specializzazione specifica del professionista in relazione alla prestazione professionale richiesta.



  • Ricorso a caselle postali o a indirizzi postali diversi dal domicilio fiscale o professionale, ovvero ad altre forme di domiciliazione di comodo.



  • Frequente rilascio da parte di persone fisiche di deleghe o procure al fine di evitare contatti diretti con il professionista.



  • Frequente richiesta di operazioni per conto di un soggetto terzo in assenza di ragionevoli motivi legati al tipo di attività esercitata o al rapporto tra le parti o a particolari condizioni adeguatamente documentate.



  • Richiesta di prestazioni professionali o di compimento di operazioni con configurazione illogica, specie se economicamente e finanziariamente svantaggiose per il cliente ovvero con modalità eccessivamente complesse rispetto allo scopo dichiarato.




  • Richiesta, in assenza di ragionevoli motivi, di modificare le condizioni e le modalità di svolgimento della prestazione professionale, specie se le modifiche richieste comportano ulteriori oneri a carico del cliente.




Indicatori di anomalia relativi alle modalità di pagamento dell’operazione




  • Proposta di regolare i pagamenti mediante strumenti del tutto incoerenti rispetto alla prassi corrente dell’operazione richiesta, in assenza di ragionevoli motivi legati al tipo di attività esercitata, all’eventuale gruppo societario cui il cliente appartiene od a particolari condizioni adeguatamente documentate.



  • Ricorso per importi rilevanti al contante, a libretti di deposito al portatore ovvero ad altri titoli al portatore, nonché a valuta estera e all’oro.



  • Utilizzo frequente ed ingiustificato di moneta elettronica non nominativa, specie se per importi complessivamente rilevanti.



  • Proposta di regolare i pagamenti secondo modalità tali da suscitare il dubbio che si intenda ricorrere a tecniche di frazionamento del valore economico dell’operazione, in assenza di ragionevoli motivi legati all’attività esercitata od a particolari condizioni adeguatamente documentate.



  • Richiesta, in assenza di ragionevoli motivi, di modificare le modalità di pagamento già convenute, soprattutto se sono proposti strumenti di pagamento non appropriati alla prassi comune dell’operazione disposta.



  • Pagamento delle operazioni o delle prestazioni mediante mezzi di pagamento provenienti, a diverso titolo, da soggetti terzi estranei al rapporto negoziale e non riconducibili al gruppo di appartenenza del cliente, o comunque non collegati con il cliente, in assenza di ragionevoli motivi.




Indicatori di anomalia relativi alla costituzione ed all’amministrazione di imprese, società, trust ed enti analoghi




  • Richiesta, in assenza di ragionevoli motivi, di prestazioni professionali che, anche mediante operazioni di natura societaria, hanno lo scopo o l’effetto di dissimulare o di ostacolare l’identificazione del titolare effettivo dell’attività ovvero di occultare l’origine o la destinazione delle risorse finanziarie coinvolte.



  • Frequenti e ingiustificati cambiamenti nella titolarità o nella denominazione di società e aziende.



  • Costituzione e/o impiego di trust, nel caso in cui si applichi una normativa propria di Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello dei Paesi della Comunità europea.



  • Costituzione e/o impiego di strutture di gruppo artificiosamente complesse ed articolate, anche in relazione alla distribuzione delle partecipazioni e alla dislocazione all’estero di una o più società.



  • Costituzione e/o impiego di società partecipate da incapaci, salvo si tratti d’imprese a conduzione familiare, ovvero conferimento d’incarichi di responsabilità in società od enti a persone palesemente sprovviste delle necessarie capacità.



  • Rilascio di procedure a gestire, amministrare e/o cedere beni, soprattutto se in un momento immediatamente successivo all’acquisto del bene ovvero a favore di persone apparentemente non collegate al delegante.



  • Conferimenti od apporti di capitale in società od altri enti mediante beni in natura per importi palesemente sproporzionati a quelli di mercato.




Indicatori di anomalia relativi ad operazioni aventi ad oggetto beni immobili o mobili registrati






  • Acquisto di beni a un prezzo molto elevato rispetto al profilo economico-patrimoniale del cliente o del gruppo di appartenenza in assenza di ragionevoli motivi o di specifiche esigenze;



  • Acquisto o vendita di beni a un prezzo palesemente sproporzionato rispetto al valore di mercato degli stessi in assenza di ragionevoli motivi o di specifiche esigenze;



  • Acquisto di beni effettuato con il rilevamento di azioni di società con sede in Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello dei Paesi della Comunità europea in assenza di ragionevoli motivi o di specifiche esigenze.



  • Investimento in beni immobili in assenza di qualsivoglia legame con la località di ubicazione degli stessi e/o di convenienza economica dell’investimento.



  • Acquisto di beni senza disporre di, ovvero senza acquisire, adeguate informazioni sulla localizzazione o sullo stato degli stessi, ovvero sull’equità delle condizioni contrattuali.



  • Richiesta di consulenza in merito alla possibilità di acquistare o vendere beni in contanti per importi molto rilevanti.




Indicatori di anomalia relativi ad operazioni contabili e finanziarie






  • Operazioni contabili aventi come scopo o come effetto quello di occultare disponibilità finanziarie, soprattutto se per importi rilevanti.



  • Operazioni di investimento di natura finanziaria con caratteri e per importi incoerenti rispetto al profilo economico-patrimoniale e/o all’attività esercitata dal cliente o dall’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene.



  • Operazioni d’emissione e/o collocamento di strumenti finanziari, aventi caratteristiche ed importi incoerenti rispetto al profilo economico-patrimoniale e/o all’oggetto della società o dell’eventuale gruppo societario cui la stessa appartiene.



  • Richiesta di finanziamenti effettuata sulla base di atti, rappresentati anche da titoli o certificati, talora anche di dubbia autenticità, attestanti l’esistenza di cospicui depositi presso banche insediate in Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello dei Paesi della Comunità europea.



  • Esecuzione, in assenza di giustificati motivi legati all’attività esercitata, di successive operazioni di apertura e chiusura di conti e di altri rapporti continuativi, soprattutto se in Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello dei Paesi della Comunità europea.



  • Utilizzo di conti di soggetti terzi, in particolare di società o enti, per l’impiego di disponibilità personali del cliente, ovvero utilizzo di conti personali del cliente per l’impiego di disponibilità di terzi, in particolare di società od enti, tali da suscitare il dubbio che siano perseguiti intenti dissimulatori.




Ulteriori indicazioni pratiche


La disciplina in tema di adempimento degli obblighi di segnalazione di operazioni sospette non prevede soglie minime di importo delle operazioni da segnalare.


I professionisti devono inoltrare segnalazioni alla UIF anche nel caso in cui la prestazione professionale o l’operazione sia stata rifiutata ovvero non sia stata eseguita per motivi di sospetto.


Il controllo costante deve essere condotto per l’intera durata della relazione con il cliente e non può essere limitato alla fase d’inizio ovvero di conclusione del rapporto; la mera decisione da parte del cliente di concludere il rapporto non può costituire elemento fondante di una segnalazione.


Prima di effettuare la segnalazione di operazione sospetta alla UIF, i professionisti si devono astenere dall’eseguire le operazioni per le quali sospettano vi sia una relazione con il riciclaggio o con il finanziamento del terrorismo.


Qualora l’astensione non sia possibile in quanto sussiste un obbligo di legge di ricevere l’atto ovvero l’esecuzione dell’operazione per sua natura non possa essere rinviata o l’astensione possa ostacolare le indagini, permane l’obbligo d’immediata segnalazione di operazione sospetta ai sensi dell’art. 41 del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni e integrazioni.


Le segnalazioni di operazioni sospette non costituiscono violazione di obblighi di segretezza, del segreto professionale o di eventuali restrizioni alla comunicazione di informazioni imposte in sede contrattuale o da disposizioni legislative, regolamentari od amministrative; non comportano responsabilità di alcun tipo per i professionisti e per i loro collaboratori, che siano professionisti abilitati; salvo che siano state poste in essere in malafede e per finalità contrarie a quelle previste dal decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni e integrazioni.


Come abbiamo visto, la segnalazione di operazioni sospette si fonda su una compiuta valutazione, da parte dei professionisti, delle informazioni raccolte, registrate e conservate nell’ambito dell’adeguata verifica della clientela, nonché di quelle disponibili in virtù dell’attività professionale prestata e sull’individuazione di eventuali incongruenze rispetto alla capacità economica del cliente ovvero dell’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene, agli strumenti utilizzati, alle finalità perseguite ed alle prestazioni professionali di solito richieste.


A tal fine i professionisti devono valutare complessivamente, nel tempo, i rapporti intrattenuti con il cliente e l’eventuale gruppo societario cui lo stesso appartiene, avendo riguardo alle operazioni compiute o richieste nello svolgimento dell’incarico.




28 settembre 2010


Roberta De Marchi

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