Trasformazione di società



 


 



        SOMMARIO:


1. ASPETTI CIVILISTICI DELLA TRASFORMAZIONE.


1.1 Trasformazione di società di persone in società di capitali.


1.2 Perizia di stima e determinazione del capitale.


1.3 Nomina del perito.


1.4 Recepimento dei dati contabili della società trasformata e la Riserva da


      trasformazione.


1.5 Trasformazione di società di capitali in società di persone.


2. ASPETTI FISCALI DELLA TRASFORMAZIONE.


2.1 Disciplina fiscale della trasformazione (art.170, TUIR – D.P.R. N.917/1986.


3. ADEMPIMENTI FISCALI IN CASO DI TRASFORMAZIONE.


3.1 Dichiarazioni fiscali in caso di trasformazione.


3.2 Obblighi del sostituto d’imposta.


3.3 Versamento degli acconti di imposta.


4. DISCIPLINA FISCALE DELLE RISERVE DI UTILI.


4.1 Disciplina fiscale delle Riserve di utili nella trasformazione da società di persone a società di capitali.


4.2 Disciplina fiscale delle Riserve di utili nella trasformazione da società di capitali a società di persone.


5. DISCIPLINA FISCALE DELLE PERDITE PREGRESSE.


6. RESPONSABILITA’ PER LE SANZIONI NELLA TRASFORMAZIONE.


7. SCIOGLIMENTO DI SOCIETA’ DI PERSONE SENZA FORMALE PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE.


8. DISPOSIZIONI ANTIELUSIVE.


9. ASPETTI CONTABILI DELLA TRASFORMAZIONE.


9.1 Le principali scritture in P.D. di rettifica della società trasformanda.


9.2. Le scritture in P.D. di determinazione del Capitale netto di trasformazione.


9.3 Le scritture in P.D. relative all’Apporto del capitale nella società trasformata ed all’assegnazione delle azioni da questa emesse.


9.4 Le scritture in P.D. della società trasformata.


 


 


1. ASPETTI CIVILISTICI DELLA TRASFORMAZIONE.


 


La trasformazione determina la modificazione dell’atto costitutivo e comporta il passaggio da un tipo di società (es. S.p.A.) ad altro tipo (es. S.r.l.), ovvero il cambiamento della forma giuridica della società.


 


Con la trasformazione una società adotta un modello societario diverso da quello originario, per il fatto che la struttura legale esistente non è più consona alle esigenze dell’impresa.


 


La trasformazione non importa l’estinzione di un soggetto giuridico e la creazione di uno nuovo, ma solo la modificazione dell’atto costitutivo e di conseguenza della struttura organizzativa della società, restando immutata l’identità del soggetto, titolare dei rapporti giuridici costituiti prima della trasformazione.


 


In questo modo, il legislatore ha inteso evitare che la società, arrivata ad un certo grado di sviluppo e necessitando di un adeguamento della forma giuridica alla mutata sostanza dei rapporti, debba   sciogliersi per poi ricomporsi in una forma giuridica diversa, in modo che essa prosegua la sua vita come unico organismo economico-giuridico.


 


I motivi di ordine economico che possono suggerire la trasformazione di una società possono essere:


 


Ø     l’espansione aziendale, che richiede un crescente impiego di capitali e la limitazione della responsabilità dei soci che può consigliare la trasformazione di società di persone in società di capitali;


 


Ø     le leggi fiscali, perché disponendo un diverso carico tributario e diversi adempimenti contabili per i vari tipi di società possono favorire le trasformazioni (attualmente, entro limiti di reddito piuttosto alti, sono maggiormente gravate le società di capitali rispetto a quelle di persone);


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Antonino Pernice


4 Dicembre 2009


 



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