Nuovi obblighi per la redazione del bilancio 2008


          Sono diventate operative le norme contenute nel Decreto legislativo 32/2007, con il quale il Legislatore italiano ha recepito le indicazioni e i contenuti obbligatori della direttiva comunitaria 51/2003, nota come “direttiva di modernizzazione contabile”.


          La direttiva comunitaria 51/2003, recepita dal Dlgs 32/2007, ha introdotto modifiche ad altre direttive precedenti serie di precedenti direttive (Direttive comunitarie 25 luglio 1978 n. 660, 13 giugno 1983 n. 349, 8 dicembre 1986 n. 635 e 19 dicembre 1991 n. 674). Tali modifiche sono state ispirate dall’esigenza di garantire maggiore trasparenza alle informazioni fornite dai bilanci e dalla necessità di garantire condizioni di equità tra le imprese che adottano i principi contabili internazionali e quelle non obbligate all’utilizzo degli standard Ias (International Accounting Standards).


          Il decreto legislativo 32/2007 apporta dunque novità nella stesura della relazione sulla gestione.


          Un documento redatto in occasione della presentazione del bilancio d’esercizio che ha funzione informativa sull’attività di gestione ed è destinata a investitori istituzionali, creditori e a tutti gli stakeholders in generale.


          Le società di capitali italiane sono quindi tenute, per la prima volta nei bilanci del 2008 e nei suoi allegati, a seguire le indicazioni previste dal D.Lgs. 32/2007.


          Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec), avvalendosi del supporto tecnico della Commissione per le norme e i principi contabili, ha stilato un documento, per gli     operatori del settore e per chi fosse interessato, per chiarire come redigere il bilancio per l’anno da poco concluso, il 2008, e per l’adempimento dei nuovi obblighi informativi richiesti ora dal Legislatore.


 


          Le condizioni contenute nel rapporto sulla gestione devono essere chiare e coerenti con l’entità e la complessità degli affari della società. A stabilirlo è l’articolo 2428 del Codice civile, introdotto dal Dlgs 32/2007 che ha apportato modifiche sostanziali all’informativa economico – finanziaria.


          Il bilancio deve essere accompagnato da:


– una relazione degli amministratori sulla situazione e sull’andamento della società con particolare attenzione ai costi, ricavi e investimenti.


– una descrizione dei rischi e delle incertezze a cui la società è esposta.


 


          Sono esonerate dalla relazione le società che redigono il proprio bilancio in forma abbreviata purché forniscano, nella nota integrativa, le informazioni richieste dai comma 3 e 4 dell’articolo 2428 del Codice civile.


          Le informazioni richieste dal decreto legislativo in questione devono essere fornite solo nel caso in cui si verifichino le condizioni previste dal disposto normativo. La legge, a riguardo, richiede e stabilisce che l’informativa relativa all’esercizio di bilancio sia coerente con l’entità e la complessità degli affari della società. Ecco perché il Consiglio nazionale, in linea con queste indicazioni, ha individuato un sistema informativo modulare che prevede due distinti livelli.


          Primo livello di informazioni. E’ obbligatorio per tutte le società, indipendentemente dalla dimensione.


          Secondo livello di informazioni. E’ obbligatorio solo per le società di maggiori dimensioni che abbiano una rilevanza economica superiore, mentre è facoltativo per le altre, cioè per le società di minori dimensioni.


          Esempi di quali siano le informazioni di secondo livello sono, ad esempio, il rendimento del capitale investito (Roi) e il risultato operativo rispetto al ricavo delle vendite (Ros).


          Come stabilire allora a quale categoria appartiene una società? E’ stato il legislatore comunitario ad individuare i parametri quantitativi per identificare le società obbligate a fornire, nella redazione sulla gestione di bilancio, il secondo livello di informazione.


          Così questo secondo livello diventa obbligatorio esclusivamente per quelle società che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato nel primo esercizio o, successivamente per due esercizi consecutivi, due dei tre limiti previsti dai seguenti criteri:


1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 43 milioni di euro;


2) ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 50 milioni di euro;


3) 250 dipendenti.


 


          E’ tuttavia da precisare che questi parametri quantitativi sono stati individuati dal Legislatore comunitario come alcune semplificazioni di natura amministrativo-contabile. Fino a questo momento, invece, il Legislatore italiano non si è avvalso di questa facoltà.


          Le indicazioni del documento stilato dal Consiglio nazionale prendono in considerazione una situazione di normale svolgimento della società.


          Occorre, però, tener presente il contesto in cui l’azienda si muove. Così, per esempio, potrebbero verificarsi casi particolari in base ai quali una piccola impresa potrebbe dover fornire un’informativa aggiuntiva rispetto al primo livello di informazioni. Allo stesso una società di maggiori dimensioni potrebbe non necessariamente fornire una parte delle informazioni richieste dal secondo livello (nel senso, cioè, che le informazioni previste per le maggiori società possono essere fornite anche non in maniera integrale).


 


       La relazione sulla gestione di bilancio


          La relazione sulla gestione di bilancio, da predisporre in base a quanto previsto dall’articolo 2428 del Codice civile, è un adempimento previsto per tutte le società di capitali, indipendentemente dal fatto che esse preparino il bilancio in base alle norme civilistiche o ai principi contabili internazionali.


          Unica eccezione quella per le società che non emettono titoli negoziati in mercati non regolamentati e non superano nel primo esercizio o per due esercizi consecutivi due dei parametri previsti dall’articolo 2435 bis, comma 1, del Codice civile, recentemente rivisti dal decreto legislativo 173/2008, che recepisce la direttiva comunitaria 46/2006.


          I parametri dell’articolo 2435-bis sono:


– totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;


ricavi delle vendite e delle prestazioni:8.800.000 euro.


 


          Queste società sono esonerate dalla redazione sulla gestione se forniscono, nella nota integrativa da allegare al bilancio, le informazioni richieste dall’articolo 2428, comma 3 e 4 del Codice civile secondo cui dalla relazione devono, in ogni caso, risultare:


“il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della parte di capitale corrispondente (comma 3); il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell’esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l’indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni (comma 4)”.


          Queste norme si applicano agli esercizi che hanno avuto inizio in una data successiva all’entrata in vigore del decreto 32/2007, cioè successivamente al 21 novembre 2008. Per questi esercizi l’organo amministrativo dovrà provvedere alla redazione dell’informativa in base al nuovo decreto. In altre parole, i nuovi limiti introdotti dal decreto avranno effetto solo su quelle società che chiudono i bilanci dopo il 21 novembre 2008.


 


          Le società che, invece, chiudono i bilanci in data successiva al 31 dicembre del 2008, dovranno applicare i parametri previsti dal decreto legislativo in questione a partire dall’esercizio 2009.


          Le società di capitali, poste sotto il controllo della Consob, devono in ogni caso produrre la documentazione aggiuntiva richiesta dall’Authority. Stesso procedimento anche per quelle società poste che operano sotto la sorveglianza della Banca d’Italia e dell’Isvap.


          La relazione sulla gestione è, come detto in precedenza, uno strumento informativo con lo scopo di arrivare a una corretta lettura della situazione aziendale. Le novità introdotte hanno lo scopo di consentire la conoscenza della situazione della società e l’andamento del risultato economico, prestando particolare attenzione a costi, ricavi e investimenti, tutte voci già normalmente contenute nei bilanci d’esercizio e che possono essere riscontrate anche nella contabilità generale.


L’intenzione del legislatore italiano è stata quella di fornire attraverso la relazione una migliore comprensione della situazione aziendale dando rilievo anche ad elementi non desumibili dalla contabilità generale.


 


“Financial indicators” e “Non Financial indicators”


Nella stesura della relazione, il Legislatore comunitario richiede di riportare “financial


indicators”, quelli cioè che si possono desumere dalla contabilità generale e quindi dai prospetti contabili, e, se serve, anche “non financial indicators”.


 



Gli indicatori finanziari


          Il termine “indicatori finanziari” è utilizzato dal legislatore per indicare gli indicatori desumibili dalla contabilità generale che sono i più adatti a spiegare la situazione aziendale.


Proprio per questo motivo è necessario esporre gli indicatori relativi almeno a due esercizi consecutivi:


– quello in corso


– quello dell’esercizio precedente


escludendo il primo esercizio in cui sono applicate le nuove disposizioni.


 


Gli indicatori non finanziari


Il termine “indicatori non finanziari” è utilizzato dal legislatore per indicare i dati quantitativi di natura non monetaria che servono a spiegare i fattori che influenzano la situazione aziendale. Gli indicatori non finanziari sono individuati a seconda del settore di appartenenza dell’azienda e si rivelano utili solo quando gli “indicatori finanziari” non permettono di arrivare ad una comprensione adeguata della situazione.


Per formulare gli “indicatori non finanziari” bisogna considerare:


– il posizionamento sul mercato


– la customer satisfaction


– l’efficienza dei fattori produttivi e dei processi produttivi


– l’innovazione


 


Le richieste del Legislatore italiano


          Il termine “financial” è stato tradotto, nella versione italiana con “finanziario” allontanandosi, in realtà, dal significato originario delle richieste informative.


          Ma cosa richiede il legislatore italiano? Richiede che, nella relazione, vengano esplicitati gli indicatori che hanno la loro fonte nei prospetti di bilancio e, nel caso in cui serva, anche quelli non compresi nella contabilità generale.


          Sono “indicatori non finanziari” quei dati quantitativi, solitamente di natura non monetaria, che possano spiegare in maniera sintetica quali fattori influenzano l’andamento aziendale.


 


          Il ricorso a questo tipo di indicatori è previsto, secondo l’articolo 2428 del Codice civile, quando gli indicatori non finanziari diventano necessari per la comprensione situazione della società e l’andamento del risultato della sua gestione.


“Il riferimento agli indicatori non finanziari deve essere necessariamente attuato solo nel caso in cui né il bilancio né gli indicatori finanziari siano sufficienti per consentire la conoscenza della situazione della società e l’andamento del risultato reddituale”.


          Nella relazione di bilancio devono essere descritti anche i principali rischi e le incertezze cui la società è esposta.


          Fatta eccezione per piccole imprese di minori dimensioni, che forniranno nella relazione solo il primo livello informativo, la descrizione di rischi e incertezze è un obbligo solo per le società di maggiori dimensioni. Per le imprese di minori dimensioni, non si ritiene invece obbligatorio fornire un’informazione aggiuntiva se le informazioni presenti nella nota integrativa chiariscono in modo adeguato rischi e incertezze derivanti dall’attività sociale.


          Le aziende più grandi dovranno inserire e descrivere soprattutto quei rischi che hanno un impatto rilevante sotto il profilo informativo e un’alta probabilità che essi si verifichino.


 


L’informativa ambientale e del personale


          Altra novità introdotta dalla nuova normativa sulla redazione dei bilanci è l’informativa ambientale e del personale. Il Legislatore comunitario, in linea con il Libro Verde, con la direttiva 51/2003 sollecita gli Stati Membri ad adeguare i quadri normativi, così che l’informativa ambientale diventi obbligatoria, insieme alla comunicazione economico-finanziaria d’impresa, deve essere intesa come una delle possibili analisi necessarie per comprendere l’andamento e la situazione della società.


          Come già detto in precedenza, il Consiglio nazionale ha individuato una gerarchia dei livelli informativi da fornire nella redazione sulla gestione e che nella relazione vadano menzionati indicatori non finanziari nel caso in cui essi si rivelino necessari per comprendere e chiarire la situazione aziendale.


 


          Il riferimento alle informazioni che riguardano l’ambiente e il personale, secondo il Cndcec, indica che esse debbano essere obbligatoriamente fornite dalle società perché ritiene che l’indicazione specifica all’informativa ambientale e a personale debba essere intesa nell’ottica di rafforzare il ruolo sociale nell’impresa.


Questo tipo di informazioni sono di due diversi tipi:


obbligatorie fornite da tutte le società, indipendentemente dalla dimensione


facoltative, che possono essere ritenute non importanti e quindi anche non esser fornite.


 


Il controllo contabile


          Le società soggette al controllo di legittimità e alla revisione legale dei conti sono tenute a presentare una propria relazione sul bilancio d’esercizio, stilato dai collegi sindacali.


          Il comma 2 dell’articolo 2429 del Codice civile prevede che “il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione (…)”. Ecco allora che gli amministratori sono tenuti a presentare il bilancio al collegio dei revisori almeno 30 giorni prima della data di approvazione.


          La relazione deve essere redatta anche nel caso in cui al collegio sindacale non venga attribuita la funzione di controllo contabile. Resta compito del collegio stesso quello di riferire all’assemblea sull’attività svolta, facendo osservazioni e proposte in relazione alle modalità in cui il bilancio espone la posizione economico-finanziaria dell’azienda.


          Nel caso in cui, invece, i revisori abbiano anche la funzione di controllo contabile, allora, in base all’articolo 2409-ter del Codice Civile, sono tenuti alla redazione della relazione di revisione.


          Tale relazione serve ad esprimere un giudizio professionale per verificare che il contenuto del bilancio sia coerente con le scritture contabili e gli accertamenti eseguiti e se i valori sono stati determinati in maniera conforme alle norme.


          L’entrata in vigore del Decreto legislativo 32/2007, che ha recepito e reso attuativa in Italia la direttiva comunitaria 51/2003, ha apportato modifiche anche alla stesura della relazione di revisione.


          Cosa è cambiato? Prima dell’entrata in vigore del suddetto decreto legislativo, il contenuto e il formato della relazione di revisione non erano disciplinati, nonostante fosse in uso una prassi consolidata.


          Ora, invece, la relazione di revisione, in parte, è standardizzata.


          Il revisore, a partire dalla relazione relativa all’anno 2008, può esprimere:


– un giudizio senza rilievi;


– un giudizio con rilievi;


– un giudizio negativo;


– rilasciare una dichiarazione in cui esprime l’impossibilità di esprimere un giudizio.


 


          Giudizio senza rilievi. Indica che il bilancio è conforme alle disposizioni tecniche e di legge e che rappresenta in maniera corretta la situazione aziendale. In questo caso, la relazione deve anche contenere e illustrare analiticamente i motivi per i quali il revisore ha espresso questo tipo di giudizio.


A riguardo, il nuovo articolo 2409-ter del Codice civile, in materia di funzioni di controllo contabile stabilisce che venga fornita una descrizione della portata della revisione svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati.


Al revisore è inoltre chiesto di esprimere anche un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione del bilancio.


 


Sanzioni amministrative per dichiarazioni non congruenti


          Nuove norme e disposizioni anche per la presentazione del modelli Unico 2009 e Irap 2009.


          Entrano infatti in vigore le nuove disposizioni sulla sottoscrizione e le relative sanzioni finali.


          Quali sono le novità? La Finanziaria 2008 ha chiarito che le dichiarazioni dei redditi e dell’Irap devono essere sottoscritte dai soggetti che firmano la relazione di revisione. Nelle società di capitali in cui l’attività di controllo dei sindaci si accompagna anche quella dei revisori, spetta solo a questi ultimi il compito di sottoscrivere la relazione di revisione.


          E’ prevista una sanzione amministrativa pari al 30% del compenso contrattuale per la stesura del bilancio e, in ogni caso, per un importo non superiore all’imposta effettivamente accertata a carico del contribuente, nel caso in cui i soggetti tenuti a sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e l’Irap non esprimano sul bilancio un giudizio con rilievi, un giudizio negativo o una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, sono puniti con una sanzione amministrativa che arriva fino al 30% del compenso contrattuale relativo alla stesura della relazione e, in ogni caso, per un importo non superiore all’imposta effettivamente accertata a carico del contribuente.


          Un aspetto, questo, essenzialmente fiscale che vale solo nei casi in cui dalle omissioni dei revisori dei conti derivi un danno per l’erario cioè una infedeltà nella dichiarazione dei redditi.


          Nel caso di mancata sottoscrizione viene applicata ai revisori una sanzione amministrativa compresa tra 258 euro e fino a 2.065 euro.


 


Cambia la nota integrativa


          Dal prossimo anno, nella stesura di bilanci, la nota informativa si arricchirà di ulteriori contenuti. Il Decreto legislativo 173/2008, recependo la direttiva comunitaria 46/2006 – che modifica precedenti direttive in materia di conti annuali di taluni tipi di società, consolidati, annuali e consolidati delle banche, degli altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione – amplia i margini dell’informativa contenuta nei bilanci.


La nota integrativa si arricchisce delle informazioni sulle relazioni con parti correlate, con specifico riferimento a:


– importo


natura del rapporto


accordi fuori bilancio


ogni altra informazione necessaria per comprendere il bilancio: si tratta di un obbligo che riguarda le operazioni rilevanti che non sono concluse a normali condizioni di mercato.


La direttiva 46/2006 ha inoltre precisato che la direttiva sul bilancio consolidato e quella sul bilancio di esercizio si limitano a prevedere la divulgazione delle operazioni che intercorrono tra una società e le sue imprese collegate.


Per le società che applicano ai propri bilanci i principi contabili internazionali, l’obbligo della divulgazione dovrebbe essere esteso anche ad altri tipi di parti che sono correlate nel caso in cui questo tipo di transazioni presentino un certo rilievo e non vengano concluse in normali condizioni di mercato.


Accordi fuori bilancio. Sono quelli collegati tra loro che, però, non risultano dallo stato patrimoniale, ma che possono, in ogni caso, esporre le società a rischi e benefici.


 


La fase di avviamento


          Nelle fasi successive ad aggregazioni aziendali è opportuno compiere continue verifiche sulla recuperabilità delle attività iscritte come conseguenza delle aggregazioni stesse.


          In seguito alle numerose aggregazioni di aziende, che si sono verificate negli ultimi anni, sono stati esplicitati plusvalori precedentemente inespressi, ma che hanno sortito l’effetto di iscrivere nei bilanci significativi valori di avviamento e, in alcuni casi, anche di rivalutazione di altre attività. L’avviamento rappresenta la capacità dell’azienda di produrre redditi e benefici economici che, in eccesso rispetto al totale delle attività aziendali, determina quel valore aggiunto che viene poi espresso con l’avviamento.


          Non esiste una prassi tesa a definire una metodologia univoca e valida per tutti per la determinazione degli importi recuperabili dall’avviamento. Tuttavia l’Organismo italiano di contabilità (Oic) si è occupato dall’avviamento nei documenti Oic 24 (costi capitalizzabili come spese di impianto e ampliamento) e Oic 1 (che analizza i principali effetti della riforma del diritto societario sul bilancio).


          Non è una facoltà, ma un obbligo quello della svalutazione così come sancito dalla norma.


          Così il principio contabile richiede particolare attenzione per le immobilizzazioni immateriali in


relazione a:


• costi di impianto e ampliamento,


• costi di ricerca sviluppo e pubblicità


• avviamento.


 


          Nel caso in cui vi fossero perdite, allora è richiesta la dimostrazione della ricuperabilità.


          Perché ricorrere alla svalutazione? La necessità deriva dal fatto che i valori del bilancio non devono superare quelli recuperabili.


 


Impairment Test


          Avviamento e attività immateriali non possono essere ammortizzate perché non è possibile identificare, in maniera attendibile, il periodo durante il quale i benefici che ne derivano possono essere realizzati. Ecco perchè serve compiere un impairment test dello Ias 36 relativo alla determinazione delle perdite di valore delle immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie.


          Lo Ias 36 stabilisce e definisce il valore recuperabile come il maggiore tra il valore corrente e il valore recuperabile attraverso l’uso.


          La valutazione del valore recuperabile dovrà essere effettuata a livello di attività individuale.


 


          Questo tipo di attività devono essere raggruppate, così come indicato dallo Ias 36. Il raggruppamento è fondamentale per la verifica dell’Impairment test in unità generatrici di flussi di cassa Cgu.


          Unità generatrici di flussi di cassa, sono il più ristretto gruppo di attività che genera flussi di cassa in entrata, indipendenti da altri gruppi.


Stabilite queste Cgu, si deve definire quali di queste unità sono responsabili della ricuperabilità dell’avviamento. L’allocazione dell’avviamento dee essere fatta in relazione alle Cgu che trarranno beneficio.


          Ad esempio: in una aggregazione tra imprese si può presumere che l’acquirente, nutrendo aspettative su future sinergie, corrisponda valori più elevati di chi invece non beneficerà delle sinergie che deriveranno dall’aggregazione stessa. Una cosa, questa, che genera un avviamento che esprime il valore dell’azienda acquisita e la maggiore efficienza che può essere ottenuta dall’impresa acquirente.


 


          L’avviamento sarà allocato a quelle unità generatrici di flusso di cassa che non siano di dimensioni superiori a un determinato tipo di attività a cui è stato abbinato per ragioni gestionali e di monitoraggio che derivano dall’aggregazione.


Le Cgu devono essere sottoposte all’Impairment test sono in presenza di indicatori di perdita di valore.


In presenza di una attività intangibile a vita indefinita o in corso di formazione (e di conseguenza non ammortizzabile) che rientra nel gruppo delle Cgu il test deve essere somministrato una volta l’anno.


          Il valore corrente, nella maggior parte dei casi, deve essere determinato avendo come riferimento transazioni comparabili. Questo valore, al netto dei costi di dismissione, deve essere definito sulla base di una gerarchia di fonti informative che vede, come fonte di attendibilità assoluta:


_ la presenza di un contratto di cessione con valore legale


_ L’esistenza di un mercato attivo


 


          I costi di dismissione includono gli oneri necessari per effettuare la vendita, compresi i costi di smantellamento o preparazione alla vendita, e devono essere dedotti dal valore di cessione, se non sono presenti nella composizione delle unità generatrici di flusso di cassa.


          La definizione del valore d


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