SRL: una bozza di Statuto dopo la riforma del diritto societario

1) NUOVO STATUTO DI UNA S.R.L. DOPO LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO La riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6 del 17.1.2003) ha inteso evitare, come avveniva in passato, che la società a responsabilità limitata (S.r.l.) venisse ancora considerata come una società per azioni in piccolo. Adesso la S.r.l. è, quindi, divenuta una forma societaria […]

1) NUOVO STATUTO DI UNA S.R.L. DOPO LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO


La riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 6 del 17.1.2003) ha inteso evitare, come avveniva in passato, che la società a responsabilità limitata (S.r.l.) venisse ancora considerata come una società per azioni in piccolo.


Adesso la S.r.l. è, quindi, divenuta una forma societaria (che si colloca tra la S.p.A. e la società di persone), dotata di proprie apposite disposizioni normative. In precedenza, infatti, esistevano una serie di rimandi alla disciplina prevista per le S.p.A. che ne rendevano come subalterna l’attività.


Tuttavia, la S.r.l. rimane una forma giuridica di società (con soci a responsabilità limitata) utilizzabile per l’esercizio di imprese di dimensioni minori rispetto alle imprese costituite in forma di società per azioni.


Atto costitutivo e Statuto


Nella nuova S.r.l. l’atto costitutivo deve contenere anche le regole per il funzionamento della società e, quindi, lo statuto.


Lo statuto, quindi, non è più un atto autonomo rispetto all’atto costitutivo.


Pertanto, dal 1.1.2004, le regole dello statuto devono confluire nell’atto costitutivo, il quale rappresenterà l’unico e solo atto destinato a consacrare le norme relative alla manifestazione della volontà di costituire la società e i dati fondamentali della relativa struttura organizzativa e al funzionamento della società.


ESEMPIO DI NUOVO STATUTO DI UNA S.R.L.


Art 1 – DENOMINAZIONE


La società è denominata _____________ __________________________________S.r.l.


Art 2 – ATTIVITA’ COSTITUENTE L’OGGETTO SOCIALE


La società ha per oggetto le seguenti attività: ____________________________(occorre indicare, secondo quanto previsto dal nuovo art. 2463, comma 2, n. 3 c.c., non più l’oggetto sociale, ma, l’attività che costituisce l’oggetto sociale).


Art. 3 – DURATA


La durata della società è stabilita fino al __________ (in alternativa: è a tempo indeterminato).


Art 4 – SEDE


La società ha sede nel Comune di ____________________________________________


(Va indicato solo il Comune ove è posta la sede della società, non occorre più indicare l’indirizzo della sede sociale).


Con decisione dell’organo amministrativo la società potrà trasferire la sede sociale, purché nell’ambito dello stesso comune, istituire agenzie, filiali, succursali e rappresentanze, nonché modificarle e sopprimerle; l’organo amministrativo dovrà darne comunicazione nella prima successiva riunione dei soci.


Art 5 –  CAPITALE SOCIALE


Il capitale è stabilito il Euro _______ (___________) ed è diviso in _______quote. (l’ammontare del capitale sociale non può essere inferiore a diecimila euro)


Sia il capitale sociale che l’aumento del medesimo può essere costituito con qualsiasi elemento purché suscettibile di valutazione economica ai sensi di legge.


La sottoscrizione in aumento del capitale sociale dovrà essere preventivamente offerta in opzione ai soci in proporzione delle quote già possedute.


Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c.


E’ attribuita alla competenza dei soci l’emissione dei titoli di debito di cui all’articolo 2483 del Codice civile.


Nel caso di aumento gratuito del capitale sociale la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.


Art. 6 – FINANZIAMENTI DEI SOCI


Gli eventuali finanziamenti dei soci alla Società, a qualunque titolo effettuati, anche se non in proporzione al capitale sociale sottoscritto da ciascun socio, sono infruttiferi di interessi, tranne che la delibera dei soci, a tale riguardo, disponga esplicitamente in modo difforme.


Art. 7 – PARTECIPAZIONI, TRASFERIMENTO DELLE STESSE E DIRITTI SOCIALI


Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti.


I diritti sociali spettano in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.


Le quote di partecipazione sociale ed i relativi diritti di prelazione e sottoscrizione sono trasferibili per atto tra vivi senza limitazione alcuna, salvo il diritto di prelazione a favore degli altri soci da esercitarsi pro-quota.


La partecipazione è liberamente trasferibile mortis causa quando l’erede o il legatario è un discendente in linea retta del socio deceduto.


In tal caso l’erede o il legatario hanno diritto di subentrare al socio deceduto, ovvero di richiedere la liquidazione delle quote sociali.


Quando erede o legatario della partecipazione non sia un discendente diretto del defunto, il trasferimento della partecipazione mortis causa è disciplinato dagli articoli 2284- 2289 cod.civ: pertanto ai soci superstiti spetterà il diritto di continuare la società con uno, più o tutti gli eredi del defunto, o di liquidare la partecipazione caduta in successione ovvero di sciogliere la società.


Art. 8 – DIRITTO DI RECESSO


Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:


– Il cambiamento del tipo della società;


– la fusione e la scissione della società;


– la revoca dello stato di liquidazione;


– il trasferimento della sede della società all’estero;


– il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;


– il compimento di operazioni che determinano una rilevante modifica dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, quarto comma del Codice civile;


– l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;


– la modifica dei diritti individuali dei soci di cui all’art. 2468 del Codice civile, qualora la delibera non sia assunta all’unanimità e il presente statuto lo consenta.


Il diritto di recesso spetta, inoltre, al socio in tutti gli altri casi previsti dalla legge.


I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell’articolo 2469, comma secondo del Codice civile.


Essendo la società contratta a tempo indeterminato, i soci hanno diritto di recedere in qualsiasi momento dando un preavviso di almeno _____ mesi.


Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.


La raccomandata deve essere inviata entro ____ giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.


Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.


L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro ______ giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.


Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.


Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.


Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.


Art. 9 – ESCLUSIONE


Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.


Art. 10 – DIRITTI DI VOTO


In mancanza di diverse pattuizioni, ciascun socio iscritto nel libro soci ha diritto di voto in misura proporzionale alla sua quota di partecipazione. Non può partecipare alle decisioni dei soci il socio moroso o quello la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria, ove prestate ai sensi di legge, siano scadute o divenute inefficaci.


Art. 11- DECISIONI DEI SOCI


Sono riservate alla competenza dei soci:


– l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;


– la nomina e la revoca degli amministratori;


– la nomina, ove prevista, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e/o del Revisore;


– le modificazioni dei patti sociali;


– la decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modifica dei diritti dei soci;


– le decisioni e le loro modifiche in ordine all’anticipato scioglimento della società, alla nomina e alla revoca dei liquidatori;


– le decisioni sul ricorso ad una procedura concorsuale;


– ogni qualsivoglia decisione che dia titolo al recesso in forza di legge o dei presenti patti sociali;


– le decisioni che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.


Si applica l’art. 2479 c.c.


ART. 12 – DELIBERE ASSEMBLEARE


I Soci adottano le proprie decisioni mediante delibere assembleari qualora le decisioni stesse abbiano per oggetto:


– le modifiche dell’atto costitutivo;


– le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;


– le decisioni che comportino una sostanziale modificazione dei diritti dei soci;


– le decisioni in merito alla nomina degli amministratori e alle forme di amministrazione;


– le decisioni in ordine alla liquidazione della società ed alla nomina e revoca dei liquidatori.


Art. 13 – RAPPRESENTANZA E AMMINISTRAZIONE


La società può essere amministrata (secondo quanto stabilito dai soci all’atto della nomina) da:


– un amministratore unico;


– un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile da un minimo di due ad un massimo di 5;


– due o più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, nel numero e con le competenze che sono determinati dai soci in occasione della nomina.


Gli amministratori possono essere anche soggetti non soci.


Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all’art. 2390 del Codice civile.


Art. 14 – ORGANO DI CONTROLLO


(Quale organo di controllo i soci possono eventualmente nominare, alternativamente il collegio sindacale oppure un revisore unico).


Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell’art. 2477 del Codice Civile, l’Assemblea nomina un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti tutti iscritti nel Registro dei Revisori contabili.


(La norma prevede che nelle S.r.l. con capitale sociale pari o superiore a 120.000 Euro o che superano per due esercizi successivi i limiti parametrici di cui all’art. 2435-bis c.c. diviene obbligatoria la nomina di un collegio sindacale. Negli altri casi può essere facoltativamente nominato il collegio sindacale o un revisore unico. Si applicano alla S.r.l. le norme previste per il collegio sindacale in materia di S.p.A. ai sensi art. 2477, ultimo comma, c.c.).


Art. 15 – BILANCIO ED UTILI


L’esercizio sociale si chiude il ___________ di ogni anno e il primo al ___________.


Art. 16 – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE


Oltre che per volontà dell’Assemblea dei soci, la società si scioglie:


– per il decorso del termine;


– per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;


– per l’impossibilità di funzionamento o per la continua e duratura inattività della Assemblea;


– per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, fatta salva la ricostruzione del capitale o la possibilità di trasformare la società;


– per l’impossibilità di rimborso al socio recedente;


– per le altre cause previste dalla legge;


ed inoltre:


per …………………………………………………………………………………… ;


per …………………………………………………………………………………… ;


Spetta all’assemblea dei soci decidere lo scioglimento o accertare il verificarsi della causa di scioglimento, restando a carico dell’Organo Amministrativo l’onere dei relativi adempimenti pubblicitari.


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


2) BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA


Le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio (con riferimento alla costituzione della società) o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti quantitativi (art. 2435-bis, comma 1, cod. civ.):


− totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;


− ricavi delle vendite e delle prestazioni (fatturato): 6.250.000 euro;


− dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.


Calcolo dei parametri


Il totale dell’attivo patrimoniale ed il totale dei ricavi si desumono rispettivamente dallo stato patrimoniale e dal conto economico. In particolare:


– il totale dell’attivo patrimoniale è pari alla sommatoria delle voci A, B, C e D dell’attivo di stato patrimoniale (art. 2424);


– il totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è pari alla voce A.1 dello schema di conto economico (art. 2425); l’importo dei ricavi è calcolato al netto di resi, sconti, abbuoni e premi.


Il bilancio in forma abbreviata rappresenta una facoltà. Il bilancio può essere redatto in forma abbreviata qualora non siano superati nel primo esercizio (con riferimento alla costituzione della società), o successivamente per due esercizi consecutivi, i limiti stabiliti per due dei tre parametri sopraindicati.


Nel primo caso (mancato superamento dei limiti nel primo esercizio dalla costituzione) la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata scatta direttamente per il bilancio relativo al primo esercizio in cui non siano stati superati due dei limiti indicati.


Nel secondo caso (mancato superamento dei limiti per due esercizi consecutivi) la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata scatta per il bilancio del secondo esercizio consecutivo in cui non siano stati superati due dei limiti indicati. Per i due esercizi consecutivi presi a riferimento, i parametri considerati possono essere anche differenti.


Ad esempio, l’impresa può redigere il bilancio in forma abbreviata anche nel caso in cui nel primo dei due esercizi non sono superati i parametri relativi al numero dei dipendenti e al totale dei ricavi, mentre nel secondo non sono superati i parametri relativi al numero dei dipendenti e al totale dell’attivo patrimoniale.


Tale obbligo scatta per il bilancio del secondo esercizio consecutivo in cui siano stati superati due dei limiti indicati.


La possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata non è invece concessa alle società quotate, ovvero alle società che hanno emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati. Tali società non possono quindi in alcun caso redigere il bilancio in forma abbreviata.


Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono obbligate a redigerlo in forma ordinaria quando, per il secondo esercizio consecutivo, abbiano superato due dei limiti suddetti (art. 2435-bis, comma 7).


 


Note


1) La direttiva Ce n. 38/2003 ha messo in previsione:


– l’innalzamento del limite previsto per il totale dell’attivo di stato patrimoniale a 3.650.000 euro;


– l’innalzamento del limite previsto per il totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni a 7.300.000 euro.


2) Art. 2435 – bis


Bilancio in forma abbreviata.


Testo: in vigore dal 01/01/2005 (modificato da:  DLG del 30/12/2003 n. 394  art. 2) 


Le società,   che   non   abbiano   emesso   titoli  negoziati  in  mercati regolamentati, possono  redigere  il  bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio   o,   successivamente,  per  due  esercizi  consecutivi,  non abbiano superato due dei seguenti limiti:                                    


– 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;           


– 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;              


– 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.           


Nel bilancio  in  forma  abbreviata  lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate  nell’articolo  2424  con  lettere  maiuscole e con numeri romani;


le  voci  A  e  D  dell’attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci  BI  e  BII  dell’attivo  devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti  e  le  svalutazioni;  la  voce  E  del  passivo  può essere compresa nella  voce  D;  nelle  voci  CII  dell’attivo e D del passivo devono essere separatamente   indicati   i   crediti   e  i  debiti  esigibili  oltre l’esercizio successivo.                                                      


Nel conto  economico  del  bilancio  in  forma  abbreviata  le seguenti voci previste dall’articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:             


– voci A2 e A3                                                               


– voci B9(c), B9(d), B9(e)                                                  


– voci B10(a), B10(b),B10(c)                                                


– voci C16(b) e C16(c)                                                       


– voci D18(a), D18(b), D18(c)                                               


– voci D19(a), D19(b), D19(c).                                              


Nel conto  economico  del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non é richiesta la  separata  indicazione  delle plusvalenze e nella voce E21 non è richiesta la   separata   indicazione   delle  minusvalenze  e  delle  imposte relative a esercizi precedenti.                                              


Nella nota  integrativa  sono  omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell’articolo 2426  e  dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17)  dell’articolo  2427 e dal numero 1) del comma 1 dell’articolo 2427-bis;


le indicazioni  richieste  dal  numero  6)  dell’articolo  2427  sono riferite all’importo globale dei debiti iscritti in bilancio.                         


Qualora le società indicate  nel  primo  comma  forniscano  nella  nota integrativa le  informazioni  richieste dai numeri 3) e 4) dell’articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.          


Le società  che  a  norma  del  presente  articolo  redigono il bilancio in forma abbreviata  devono  redigerlo  in  forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo  abbiano  superato  due  dei  limiti  indicati nel primo comma.


 


STATO PATRIMONIALE IN FORMA ABBREVIATA


ATTIVO


B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria


B.I – Immobilizzazioni immateriali


(Fondo ammortamento)


(Fondo svalutazioni)


B.II – Immobilizzazioni materiali


(Fondo ammortamento)


(Fondo svalutazioni)


B.III – Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione dei crediti:


– esigibili entro l’esercizio successivo


– esigibili oltre l’esercizio successivo


Totale Immobilizzazioni (B)


C) Attivo circolante


C.I – Rimanenze


C.II – Crediti, con separata indicazione degli importi:


– esigibili entro l’esercizio successivo


– esigibili oltre l’esercizio successivo


C.III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni


C.IV – Disponibilità liquide


Totale Attivo Circolante (C)


PASSIVO


A) Patrimonio netto


A.I – Capitale


A.II – Riserva da soprapprezzo delle azioni


A.III – Riserve di rivalutazione


A.IV – Riserva legale


A.V – Riserve statutarie


A.VI – Riserva per azioni proprie in portafoglio


A.VII – Altre riserve, distintamente indicate


A.VIII – Utili (perdite) portati a nuovo


A.IX – Utile (perdita) dell’esercizio


B) Fondi per rischi e oneri


C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato


D) Debiti, con separata indicazione degli importi:


– esigibili entro l’esercizio successivo


– esigibili oltre l’esercizio successivo


Totale Attivo Totale Patrimonio netto e Passivo


 


CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA


A) Valore della produzione


1) ricavi delle vendite e delle prestazioni


2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti


3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione


4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni


5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio


B) Costi della produzione


6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci


7) per servizi


8) per godimento di beni di terzi


9) per il personale


a) salari e stipendi


b) oneri sociali


c) trattamento di fine rapporto


d) trattamento di quiescenza e simili


e) altri costi


10) ammortamenti e svalutazioni


a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali


b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali


c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni


d) svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide


11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci


12) accantonamenti per rischi


13) altri accantonamenti


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