Il revisore unico nelle SRL



Il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.6  ha introdotto nel nostro Paese la prima riforma organica delle società di capitali, con l’obbiettivo di adeguare il nostro ordinamento ai più evoluti sistemi  europei di regolazione delle dinamiche che interessano la  vita di questo tipo di società. 


Per quanto attiene al controllo della contabilità delle società a responsabilità limitata il legislatore della riforma ha dedicato a questo tema  un unico articolo, il 2477 del codice civile  intitolandolo : “ Controllo legale dei conti”.


Anche prima della riforma il tema del controllo contabile della s.r.l. , era trattato da un unico articolo del codice civile, il  2488 , che tuttavia era denominato “ Collegio Sindacale”.


Cosa è cambiato?  Innanzitutto la possibilità per le s.r.l. di dotarsi di un controllo contabile facoltativo.


Per comprendere questa importante innovazione è opportuno leggere il  novellato art. 2477 c.c. che recita:


1) L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.


2) La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.


3) La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi  siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435- bis . L’obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti  non vengano superati.


4) Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale.


                                        


                                          IL PRIMO COMMA dell’art. 2477


                                         


Nelle nuove s.r.l.  di piccole dimensioni , come recita il primo comma dell’art.2477 del c.c.  quindi ,  il controllo contabile, sebbene non obbligatorio,  può essere esercitato da un revisore unico  o dal  collegio sindacale.


Quest’ultimo organo  diventa invece obbligatorio per quelle s.r.l. che presentano  i seguenti parametri dimensionali:


a)      un capitale sociale non inferiore a  120 mila euro;  o,


b)      pur in presenza di un capitale sociale  inferiore ai 120 mila euro,  quando, per due esercizi consecutivi vengano superati due dei seguenti limiti:


1)     totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale superiore a 3.125.000 euro;


2)     ricavi delle vendite e delle prestazioni superiore a 6.250.000 euro;


3)     dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50.


 


Nella predisposizione dell’atto costitutivo  le s.r.l.  che si costituiscono con un capitale sociale inferiore ai 120 mila euro e che vogliono prevedere, come detto,   che la società sia assoggettata al controllo “facoltativo” del collegio sindacale o di un organo monocratico quale il revisore unico  è necessario che nell’atto costitutivo stesso vengano previste le  modalità attraverso cui i controlli dovranno essere effettuati dal revisore unico o dal c.s. e se essi dovranno riguardare solo gli aspetti gestionali  ovvero quelli contabili o entrambi.


 


 


 


                                                    IL REVISORE UNICO


 


A mio avviso la  nomina di un revisore unico nelle  piccole s.r.l. contribuisce a conservare tra i soci quel clima di fiducia che li ha determinati alla creazione dell’impresa.


Invero la presenza di questo professionista “terzo” rispetto agli interessi dei soci stessi , e funzionale   nella sua attività al solo controllo contabile della società , permette alla compagine sociale di focalizzare le proprie energie alla sola  realizzazione dell’oggetto sociale.


Il revisore unico è un organo di controllo decisamente più snello  rispetto al collegio sindacale. I punti di forza di questa figura professionale sono senz’altro legati alla sua monocraticità , e quindi  alla rapidità di prendere delle decisioni e di comunicarle agli amministratori e ai soci..  


 


Di seguito si riporta un “articolo – tipo” da inserire nell’atto costitutivo di una s.r.l. che volesse prevedere la figura del revisore unico:


Art. X)


Nei casi in cui non si renda obbligatoria la nomina del collegio sindacale, attraverso decisioni assunte ai sensi dell’art. 2479 del c.c., la società potrà provvedere alla nomina di un revisore unico.


Il revisore unico dovrà essere scelto fra gli iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia


Il revisore ha i poteri e i doveri di cui all’art. 2403 e 2403 bis del codice civile, ed esercita altresì il controllo contabile di cui all’art. 2409- ter c.c.


Il revisore dura in carica tre anni e potrà essere rieletto per volontà dei soci.


 


aprile 2005                                                 


 


dr. Marcello Mazza                                         commercialista in Lucera (fg)


Partecipa alla discussione sul forum.