Le operazioni di trasformazione sono quelle operazioni straordinarie che comportano il cambiamento della veste giuridica con la quale si esercita l’attività aziendale. Si tratta di operazioni che non hanno carattere realizzativo, ma semplicemente organizzativo. Esistono due forme principali di trasformazione: a) omogenea; b) eterogenea. Nell’ambito delle trasformazioni omogenee abbiamo trasformazioni progressive e trasformazioni regressive. In questo articolo, ci occuperemo dei risvolti tecnico-giuridici e contabili delle operazioni in argomento.
Le operazioni di trasformazione d’azienda
Le operazioni di trasformazione sono quelle operazioni straordinarie che comportano il cambiamento della veste giuridica con la quale si esercita l’attività aziendale. Si tratta di operazioni che non hanno carattere realizzativo, ma semplicemente riorganizzativo.
razioni di trasformazione d’azienda
Le operazioni di trasformazione sono quelle operazioni straordinarie che comportano il cambiamento della veste giuridica con la quale si esercita l’attività aziendale. Si tratta di operazioni che non hanno carattere realizzativo, ma semplicemente riorganizzativo.
Esistono due forme principali di trasformazione:
-
omogenea;
-
eterogenea.
Nell’ambito delle trasformazioni omogenee abbiamo trasformazioni progressive e trasformazioni regressive.
In particolare, le operazioni di trasformazione eterogenee sono quelle che si realizzano trasformando le società in enti di natura diversa (ad es. fondazioni, associazioni, ecc.); mentre nell’ambito delle trasformazioni omogenee quelle progressive sono quelle in cui una società di persone evolve verso una società di capitali; regressive sono, invece, quelle che vedono una società di capitali trasformarsi in società di persone.
La trasformazione assicura la continuità dei rapporti giuridici e la società trasformata mantiene tutti i diritti e tutti gli obblighi della società che si ha attuato la trasformazione.
LE VARIE FORME DI TRASFORMAZIONE
Trasformazione omogenea progressiva
La trasformazione omogenea progressiva si realizza quando una società di persone (S.n.c., S.a.s., S.d.f.) evolve verso una società di capitali (S.p.A., S.a.p.A., S.r.l.).
La deliberazione di trasformazione deve essere presa a maggioranza, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, con diritto dei soci dissenzienti ad esercitare il recesso dalla società.
Il capitale della società trasformata deve essere oggetto di perizia redatta ai sensi dell’art. 2343 se la società destinataria della procedura è una società per azioni; mentre nel caso di S.r.l. deve essere redatta ai sensi dell’art. 2465 del cod. civ.
La valutazione degli elementi dell’attivo e del passivo risultanti dalla perizia sono assunti al valore attuale.
E’ evidente che se il valore attuale del patrimonio netto di trasformazione non raggiunge il limite minimo di capitale previsto per le S.p.A. e S.a.p.A. in 50.000 Euro e per le S.r.l in 10.000 euro, occorrerà effettuare dei conguagli in denaro.
I soci della società destinataria hanno diritto ad un numero di azioni o quote sociali proporzionale alla quota di partecipazione che essi avevano nella società trasformanda.
La trasformazione ha efficacia giuridica dalla iscrizione dell’atto di trasformazione nel Registro delle Imprese.
La trasformazione non libera i soci dalla responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione, semprechè i creditori sociali non abbiamo dato il loro consenso che si presume se la società trasformanda ha provveduto a notificare ai creditori l’avvenuta trasformazione e questi entro 60 gg. non hanno manifestato la propria contrarietà rispetto all’operazione.
Per approfondire:
Aspetti civilistici e fiscali della trasformazione omogenea progressiva
Trasformazione di società semplice in S.r.l.
Trasformazione da società di persone in società di capitali: attenzione alla perizia di stima!
Trasformazione omogenea regressiva
La trasformazione omogenea regressiva si ha quando una società di capitali si trasforma in una società di persone.
La deliberazione di trasformazione deve essere adottata seconde le maggioranze previste dallo Statuto e richiede il consenso dei soci che acquisiranno la responsabilità illimitata nella società destinataria.
Gli amministratore devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni della trasformazione e che deve restare depositata presso la sede della società durante i 30 gg. che precedono l’assemblea che deve deliberarla.
I soci avranno diritto di consultazione e a trasformazione avvenuta avranno una partecipazione proporzionale alle azioni o quote possedute nella società trasformanda. I soci che assumono la responsabilità illimitata e solidale, acquisiscono tale responsabilità anche per le obbligazioni sorte anteriormente alla trasformazione.
Per approfondire:
Trasformazione di società commerciale in società semplice: aspetti fiscali
La trasformazione impropria da società a ditta individuale
Trasformazioni eterogenee di società di capitali
La trasformazione di società di capitali in enti diversi (consorzi, associazioni non riconosciute, comunioni d’azienda, ecc.) si denomina trasformazione eterogenea.
La deliberazione deve essere assunta con una maggioranza qualificata (2/3 dei voti) e deve trovare il consenso dei soci che diventeranno solidalmente e illimitatamente responsabili.
Trasformazioni eterogenee in società capitali
La trasformazione di Enti diversi in società di capitali è anch’essa una trasformazione eterogenea che tuttavia non sempre è possibile secondo le previsioni dell’atto costitutivo, specie nelle associazioni non riconosciute.
Quando è ammessa richiede maggioranze qualificate: nei consorzi richiede la maggioranza assoluta dei consorziati o l’unanimità nelle comunioni d’aziende.
La trasformazione ha effetto decorsi 60 gg. dal termine degli adempimenti pubblicitari; mentre ha decorrenza immediata quando risultano soddisfatti per intero i creditori sociali.
Aspetti fiscali della trasformazione d’azienda
La trasformazione sotto il profilo fiscale
Art. 170 T.U.I.R.: La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze di beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.
La trasformazione, normalmente, comporta da un punto di vista fiscale, l’applicazione del regime di continuità dei valori.
Certo può capitare che i valori iscritti nella perizia di trasformazione (obbligatoria nel caso di trasformazione omogenea progressiva) siano vincolanti civilisticamente poiché posti a garanzia dell’integrità del capitale della società destinataria della trasformazione.
Pur tuttavia, la trasformazione, non essendo istituto giuridico di tipo realizzativo, non può mai condurre ad una modifica dei valori di conto con valenza fiscale, eccetto il caso dell’adeguamento dei valori delle rimanenze di magazzino che per effetto dell’art. 110, co. 1, lett. c) del TUIR, saranno comunque fiscalmente rilevanti.
Il passaggio dal regime Irpef al regime Ires e viceversa determina l’esigenza di una divisione del periodo d’imposta in due sottoperiodi:
|
PERIODO ANTE TRASFORMAZIONE |
che va dall’inizio del periodo d’imposta nel corso del quale è avvenuta la trasformazione alla data dalla quale acquista di efficacia giuridica della trasformazione. |
|
PERIODO POST TRASFORMAZIONE |
che va dalla data dalla quale acquista di efficacia giuridica della trasformazione alla chiusura del periodo d’imposta. |
Ad esempio, se una S.n.c. si trasforma in una S.r.l. e la delibera di trasformazione viene registrata nel registro delle Imprese il 01/07/2016, il periodo d’imposta si dividerà in due sottoperio di:
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Periodo ante trasformazione che va dal 01/01/2016 al 30/06/2016 |
assoggettato al regime Irpef in cui il reddito fiscale è determinato in base ad apposito Conto Economico infrannuale. |
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Periodo post trasformazione che va dal 01/07/2016 al 31/12/2016 |
assoggettato al regime Ires in cui il reddito fiscale è determinato in base ad apposito Conto Economico infrannuale. |
Nel caso di trasformazione omogenea all’interno dello stesso gruppo fiscale (ad es. S.n.c che si trasforma in S.a.s. o S.r.l. che si trasforma in S.p.A.) il periodo d’imposta è unico e il reddito ante e post trasformazione è il frutto dell’unificazione dei due sottoperiodi.
Il regime tributario delle riserve ante trasformazione
La gestione fiscale delle delle riserve ante trasformazione è abbastanza articolata e può essere così sinteticamente descritta:
1) nelle trasformazioni omogenee progressive (ad es. da S.n.c. a S.r.l.) la ricostruzione delle stesse nel bilancio della società destinataria con l’indicazione della loro origine (ad es. riserva ex art. 170 TUIR) permette di non assoggettarle ad imposta in capo ai soci fino a quando le stesse risultano iscritte come tali nel bilancio o imputate a capitale sociale; solo nel caso di riduzione del capitale esuberante, seppur in caso di distribuzione di riserve “non di utili”, si avrebbe tassazione in capo ai soci, secondo la regola generale dell’art. 47, co. 1, del T.U.I.R.;
2) nelle trasformazioni omogenee regressive ( ad es. da S.r.l. ad S.n.c.) la distribuzione ai soci di riserve, escluse quelle di capitale così come indicate nell’art. 170, co. 5 del T.U.I.R. (ad es. riserva per sopraprezzo quote, riserva per interessi di conguaglio, riserva in conto capitale) comporta la imputazione ai soci ex art. 5 del T.U.I.R. e ciò indipendentemente dalla percezione, in proporzione alle quote di partecipazione al capitale sociale), con l’unica eccezione di utilizzo delle riserve ante trasfromazione per copertura delle perdite d’esercizio.
La gestione fiscale delle trasformazioni eterogenee
Le gestione fiscale delle trasformazioni eterogenee è riguarda sia il passaggio di beni dalla società all’Ente destinatario, sia la destinazione delle riserve ante trasformazione:
1) per la destinazione dei beni se confluiscono nel patrimonio dell?Ente destinatario, non si ha realizzo degli stessi e quindi non vi è alcuna tassazione; mentre se i beni non confluiscono nell’attività aziendale allora ricorerrebbe un’ipotesi di destinazione dei beni a finalità estranee all’attività della società che ha attuato la trasformazione con conseguente tassazione al valore normale;
2) per la tassazione delle riserve costituite ante trasformazione valgono le stesse regole previse per la trasformazione omogenea regressiva.
Aspetti contabili della trasformazione d’azienda
La continuità dei valori come regola di base
La trasformazione, come già detto innanzi, ordinariamente comporta l’assunzione dei medesimi valori contabili nella società trasformanda e nella società trasformata.
In alcuni casi, però, vincoli civilistici impongono un adeguamento dei valori per rispondere all’esigenza di assicurare l’integrità del capitale.
Cosicchè, nel caso di trasformazioni omogenee progressive, quando i valori peritali attestano un valore minore per le attività di bilancio o un valore maggiore della passività rispetto a valori contabili, in quanto in tale circostanza esiste l’obbligo di adottare i valori esposti nella relazione del perito.
Nella tabella che segue vengono mostrate le varie ipotesi che determinano l’adeguamento o il non adeguamento dei valori contabili ai valori peritali:
CRITERI DI ADEGUAMENTO DEI VALORI |
||||
|
Valori di perizia |
Adeguamento |
Patrimonio netto contabile |
||
|
Valori contabili dell’attivo |
Superiori a quelli attestati dal perito | Necessario | Riduzione del patrimonio netto contabile | |
| Inferiori a quelli attestati dal perito |
Facoltativo |
Adeguo | Aumento | |
| Non adeguo | Inalterato | |||
|
Valori contabili del passivo |
Superiori a quelli attestati dal perito |
Facoltativo |
Non adeguo | Inalterato |
| Adeguo | Aumento | |||
| Inferiori a quelli attestati dal perito | Necessario | Riduzione del patrimonio netto contabile | ||
La relazione del perito
La perizia redatta da un esperto nominato dal tribunale per le S.p.A. e S.a.p.A. ex art. 2343 cod. civ. e nominato dalle parti nelle S.r.l. ex art. 2465 del cod. civ. previa scelta dall’Albo dei revisori legali dei conti, deve:
- avere per oggetto i beni e i crediti che fanno parte del patrimonio della società trasformanda;
- descrivere i beni e i crediti conferiti, attestando che il loro valore è almeno pari a quello a essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovraprezzo,
- indicare dei criteri di valutazione seguiti.
I valori così riportati, se adottati, sono soggetti a controllo e revisione da parte degli amministratori, nei 180 gg. dalla iscrizione della società nel Registro delle imprese. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se dal controllo dovesse emergere che il valore per il quale è stato eseguito il conferimento in natura è inferiore di oltre 1/5 rispetto al valore per il quale il conferimento fu eseguito occorre adottare una delle seguenti soluzioni:
- integrazione in denaro del conferimento in natura;
- riduzione del capitale sociale in misura corrispondente con conseguente riduzione della quota di partecipazione del socio;
- ammettere il recesso del socio con conseguente restituzione, in tutto o in parte, del conferimento eseguito.
Le fasi della perizia
La stesura della perizia si attua secondo la seguente successione di atti:
a) completa e rigorosa ricognizione delle attività e passività;
b) procedere alla valutazione delle attività e delle passività che compongono il patrimonio della trasformanda con l’adozione di uno dei seguenti criteri:
- valore equo;
- valore attuale dei flussi futuri;
- valore contabile rettificato che tenga conto dell’apporto effettuato in corso d’ann0;
- valore corrente;
- valori di bilancio fondati su espressioni diverso dal costo storico.
In nessun caso sarà accertabile un valore di avviamento, poiché la trasformazione è un’operazione riorganizzativa, non traslativa e ai sensi dell’art. 2426, co. 1, numero 6) del cod. civ. è possibile iscrivere un valore a titolo di avviamento solo se acquisito a titolo oneroso.
La gestione dei possibili adeguamenti contabili
Gli amministratori, a seguito del rilascio della perizia, possono trovarsi di fronte alla facoltà o all’obbligo di adeguare i valori contabili ai valori peritali. E’ evidente che è possibile ipotizzare tre scenari:
- i valori contabili coincidenti coni valori peritali: in tale circostanza non va apportata alcuna modifica ai valori contabili e la società trasformata inizierà la sua contabilità sulla scorta dei valori contabili trasmessi dalla società trasformanda;
- i valori contabili per le attività sono maggiori dei valori peritali (e per le passività sono minori dei valori peritali): in questo caso gli amministratori dovranno adeguare i valori contabili ai valori peritali utilizzando come posta di variazione il conto “Rettifiche di trasformazione”;
- i valori contabili per le attività sono minori dei valori peritali (e per le passività sono maggiori dei valori peritali): in tal caso esiste la possibilità e non l’obbligo di adeguamento dei valori contabili ai valori peritali, utilizzando il conto “Rettifiche di trasformazione”. Il conto “Rettifiche di trasformazione” è conto di natura patrimoniale della classe dei conti del patrimonio netto.
Le imposte differite sui disallineamenti
L’art. 170 del T.U.I.R. considera la trasformazione un istituto giuridico che non produce differenze fiscali deducibili, essendo un’operazione che non presenta carattere realizzativo. Conseguentemente, l’eventuale rivalutazione di beni ammortizzabili potrebbe determinare un disallineamento tra valori civilistici (rivalutati) e valori fiscali (in linea con i valori contabili).
Il disallineamento produrrà, ad es. per i beni ammortizzabili, quote di ammortamento civilistiche maggiori delle quote di ammortamento fiscali con la conseguenza di dover gestire attraverso l’utilizzo del conto “Fondo Imposte differite” le maggiori imposte dovute sulla rivalutazione non rilevante da un punto di vista fiscale.
Esempio: una S.n.c. si trasforma in S.r.l. nell’esercizio X1.
Gli amministratori decidono sulla scorta della perizia di trasformazione, di adeguare il valore di un impianto del costo storico dei 400.000 Euro, già ammortizzato del 50%, di 100.000 Euro.
Secondo il piano di ammortamento in corso, l’aliquota annua applicata ai fini sia civilistici che fiscali è del 10 %. La tabella di gestione della fiscalità civilistico-fiscale dell’impianto oggetto di rivalutazione è la seguente:
| rigo | X1 | X2 | X3 | X4 | X5 | X6 | |
| Costo civilistico | 1 |
500.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
500.000,00 |
| Ammortamento civilistico (10%) | 2 |
50.000,00 |
50.000,00 |
50.000,00 |
50.000,00 |
50.000,00 |
50.000,00 |
| Fondo Ammortamento civilistico | 3 |
250.000,00 |
300.000,00 |
350.000,00 |
400.000,00 |
450.000,00 |
500.000,00 |
| Costo fiscale | 4 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
| Ammortamento fiscale (10%) | 5 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
40.000,00 |
– |
| Fondo Ammortamento fiscale | 6 |
240.000,00 |
280.000,00 |
320.000,00 |
360.000,00 |
400.000,00 |
400.000,00 |
| Fondo Imposte differite iniziale | 7= ((1-
4)*31,40%) |
31.400,00 |
28.260,00 |
25.120,00 |
21.980,00 |
18.840,00 |
15.700,00 |
| Differenza | 8=(2-5) |
10.000,00 |
10.000,00 |
10.000,00 |
10.000,00 |
10.000,00 |
50.000,00 |
| Utilizzo fondo imposte differite | 9= (8*31,40%) |
3.140,00 |
3.140,00 |
3.140,00 |
3.140,00 |
3.140,00 |
15.700,00 |
| Fondo Imposte differite finale | 10= (7-9) |
28.260,00 |
25.120,00 |
21.980,00 |
18.840,00 |
15.700,00 |
– |
L’ammortamento civilistico termina l’anno successivo rispetto all’ammortamento fiscale e nell’anno X6 termina anche l’utilizzo del fondo imposte differite.
Le scritture contabili della trasformazione d’azienda
Le fasi contabili della trasformazione
Le scritture contabili di trasformazione si articolano nelle seguenti fasi:
-
rilevazione delle rettifiche di trasformazione;
-
determinazione del capitale netto di trasformazione;
-
assegnazione del capitale netto di trasformazione ai soci;
-
chiusura dei conti della società trasformanda;
-
rilevazione del capitale iniziale della società trasformata;
-
apertura dei conti della società trasformata.
CASO CONTABILE DI TRASFORMAZIONE OMONEGEA PROGRESSIVA
Il caso di trasformazione di Snc in SRL
Esempio
Si ipotizzi il caso di una trasformazione di una S.n.c. in S.r.l. con due soci A e B che posseggono il primo una partecipazione del 40% e il secondo una partecipazione del 60% e che la situazione patrimoniale ante trasformazione sia la seguente:
Il perito nominato dalle parti, procede alla revisione dei valori contabili con le seguenti evidenze:
In questo caso, le scritture di rettifica da operare scaturiscono dalle evidenze della colona “Differenze” del prospetto contenuto nella relazione peritale.
A partita doppia si avranno le seguenti scritture di rettificazione:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Rettifiche di trasformazione | 5.000,00 | |
| Magazzino | 5.000,00 |
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Fabbricati | 100.000,00 | |
| Rettifiche di trasformazione | 68.600,00 | |
| Fondo imposte differite | 31.400,00 |
Seguiranno le scritture di determinazione del capitale netto di trasformazione.
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Rettifiche di trasformazione | 63.600,00 | |
| Capitale sociale | 200.000,00 | |
| Riserve | 30.000,00 | |
| Utili in corso | 5.000,00 | |
| Capitale netto di trasformazione | 298.600,00 |
Si procederà, di seguito all’assegnazione a soci del capitale netto così rideterminato, tenendo conto delle quote di partecipazione dei soci A e B:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Capitale netto di trasformazione | 298.600,00 | |
| Socio A c/trasformazione | 119.440,00 | |
| Socio B c/trasformazione | 179.160,00 |
Infine, nella contabilità della trasformanda, rileveremo le scritture di chiusura dei conti:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Socio A c/trasformazione | 119.440,00 | |
| Socio B c/trasformazione | 179.160,00 | |
| Debiti per TFR | 75.000,00 | |
| Debiti | 224.000,00 | |
| Fondo imposte differite | 31.400,00 | |
| Fondo svalutazione crediti | 1.000,00 | |
| Fondo ammortamento fabbricati | 80.000,00 | |
| Fondo ammortamento impianti | 160.000,00 | |
| Fabbricati | 600.000,00 | |
| Impianti | 200.000,00 | |
| Magazzino | 35.000,00 | |
| Crediti verso clienti | 32.000,00 | |
| Banca c/c | 3.000,00 |
Nella contabilità della società trasformata le scritture si aprono con la rilevazione del capitale sociale, ottenuto attraverso il conferimento del socio A e del socio B.
A partita doppia rileveremo:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Capitale Sociale | 298.600,00 | |
| Socio A c/trasformazione | 119.440,00 | |
| Socio B c/trasformazione | 179.160,00 |
Seguirà la rilevazione delle scritture di apertura della trasformata
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Socio A c/trasformazione | 119.440,00 | |
| Socio B c/trasformazione | 179.160,00 | |
| Debiti per TFR | 75.000,00 | |
| Debiti | 224.000,00 | |
| Fondo imposte differite | 31.400,00 | |
| Fondo svalutazione crediti | 1.000,00 | |
| Fondo ammortamento fabbricati | 80.000,00 | |
| Fondo ammortamento impianti | 160.000,00 | |
| Fabbricati | 600.000,00 | |
| Impianti | 200.000,00 | |
| Magazzino | 35.000,00 | |
| Crediti verso clienti | 32.000,00 | |
| Banca c/c |
3.000,00 |
CASO CONTABILE DI TRASFORMAZIONE OMOGENEA REGRESSIVA
Caso contabile di trasformazione di Srl in Snc
Le scritture contabili sono, sostanzialmente, le stesse viste nel caso precedente. Due considerazioni aggiuntive occorre fare in rapporto alla fattispecie in discussione:
- l’adeguamento ai valori peritali non mai è obbligatorio, posto che in queste società, a garanzia delle obbligazioni sociali, esiste anche la garanzia patrimoniale sussidiaria dei soci illimitatamente e solidalmente responsabili;
- è necessario procedere alla ricostruzione del patrimonio netto (capitale e riserve) affinchè le sue componenti costitutive, mantengano il medesimo regime fiscale.
Ad es. si ipotizzi che la AB S.r.l avesse un patrimonio netto alla data di effetto della trasformazione così articolato:
| Capitale sociale | 30.000 |
| Riserva straordinaria | 18.000 |
| Riserva per sopraprezzo quote | 11.000 |
| Riserva di rivalutazione monetaria L. | 140.000 |
| Utile Netto infrannuale | 3.000 |
| Totale | 202.000 |
Nella società trasformata, l’art. 170 del TUIR richiede che il P.N. della trasformanda sia ricostruito al fine di mantenere lo stesso regime giuridico che le sue componenti avevano nel patrimonio della trasformanda. La ricostruzione avviene con la seguente scrittura:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Capitale netto di trasformazione | 202.000,00 | |
| Capitale sociale | 30.000 | |
| Riserva straordinaria | 18.000 | |
| Riserva per sopraprezzo quote | 11.000 | |
| Riserva di rivalutazione monetaria L. | 140.000 | |
| Utile Netto infrannuale | 3.000 |
L’ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O QUOTE AI SOCI
Le azioni o quote da assegnare ai soci
Nella trasformazione, ciascun socio ha diritto di ricevere un numero di azioni della società trasformata che è proporzionale alla partecipazione che essi avevano nella trasformanda.
Ad es. se nella AB Snc composta da 3 soci A, B e C, aventi le seguenti partecipazioni: 20%, 30% e 50 % del capitale sociale, posto che la AB Srl ha deciso di emettere 10.000 quote da 1 euro di v.n. ciascuno socio si avrà la seguente partecipazione al capitale sociale:
- Partecipazione del socio A: 2.000 Euro;
- Partecipazione del socio B: 3.000 Euro;
- Partecipazione del socio C: 5.000 Euro.
IL PROBLEMA DEI CONGUAGLI
La gestione dei conguagli in denaro
Può accadere che nella trasformazione da un tipo all’altro di società la distribuzione delle quote o azioni conduca a dei valori frazionari (frazioni di azioni o quote) che ovviamente richiedono:
- un versamento integrativo in denaro;
- la restituzione di una somma di denaro.
Ad es. se una S.n.c. composta da due soci A e B aventi rispettivamente una quota del 40 e del 60 % si trasforma in S.p.A. che decide di emettere n. 4525 azioni da 100 euro ciascuna si avrà la seguente situazione:
Caso di conguaglio con versamento integrativo:
| Socio | Quota% | Quote senza Conguaglio | Quote con Conguaglio | Differenza | Imp. Da Vers. |
| A | 45 | 2.036,25 | 2.070,00 | – 33,75 | – 3.375,00 |
| B | 55 | 2.488,75 | 2.530,00 | – 41,25 | – 4.125,00 |
| 100 | 4.525,00 | 4.600,00 | – 7.500,00 |
A partita doppia rileveremo:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Capitale Sociale | 7.500,00 | |
| Socio A c/conguagli | 3.375,00 | |
| Socio B c/conguagli | 4.125,00 |
Caso di conguaglio con restituzione parziale dei conferimenti:
| Socio | Quota% | Quote senza Conguaglio | Quote con Conguaglio | Differenza | Imp. Da Rest. |
| A | 45 | 2.036,25 | 2.025,00 | 11,25 | 1.125,00 |
| B | 55 | 2.488,75 | 2.475,00 | 13,75 | 1.375,00 |
| 100 | 4.525,00 | 4.500,00 | 2.500,00 |
La rilevazione a partita doppia in questo caso sarà:
| SOTTOCONTI | DARE | AVERE |
| Capitale Sociale | 2.500,00 | |
| Socio A c/conguagli | 1.125,00 | |
| Socio B c/conguagli |
1.375,00 |
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Enrico Larocca
05/09/2016
