riprendiamo le fila del precedente articolo per individuare il significato corretto e l’utilizzo appropriato dei termini parent company, subsidiary, associate, affiliate: tutti termini che hanno una traduzione italiana corrispondente
L’espressione “parent company” o “parent corporation” significa “controllante”. A volte questo termine è considerato sinonimo di “holding (company)”, ma non è del tutto corretto. La holding è la società “capogruppo” quindi presuppone che ci sia un group of companies, mentre controllante e controllata possono anche non essere parte di un gruppo di società.
La definizione di ‘controllante’ individua la società che ha una participazione di maggioranza (c.d. controlling interest) in un’altra società.1 La società controllata si può tradurre verso l’inglese con il termine subsidiary, tenendo presente tuttavia che nella controllata secondo il nostro ordinamento rientrano non solo i casi di azionariato di maggioranza –come accade per la subsidiary anglosassone – ma anche i casi in cui la società è soggetta all’influenza dominante (concetto che genericamente può essere reso dal termine control) da parte della controllante, anche in forza di vincoli contrattuali tra le due società. Quando la controllante possiede il 100% del capitale azionario della controllata, quest’ultima è definita “wholly owned subsidiary”.
Affiliate e associate sono invece sinonimi e individuano il rapporto tra società che si traduce in una partecipazione azionaria di minoranza – nell’accezione anglosassone – e che in qualche modo è assimilabile alla ‘società collegata’ come descritta dal nostro legislatore, che individua come elementi distintivi una partecipazione azionaria di minoranza ma soprattutto l’esercizio di un’influenza notevole sulla società in questione.
La filiale, succursale o sede secondaria che dir si voglia, prive di personalità giuridica autonoma, sono individuate dal termine branch. La stabile organizzazione invece, come definita dall’OCSE, è una «sede fissa in cui l’impresa esercita del tutto o in parte la sua attività, in modo continuativo e con finalità economiche», soggetta a imposizione fiscale, ed è più corretto definirla permanent (business) establishment.
Nel contesto internazionale, con particolare riferimento ai paesi anglosassoni, la magistratura e le autorità fiscali, al di là delle definizioni delle diverse tipologie di impresa e delle loro articolazioni locali, esercitano il proprio potere discrezionale per ridefinire dette realtà seguendo un criterio di ‘sostanza’ e non di ‘forma’.
“Irrespective of what companies are called, the tax authorities and courts will always look at the ‘substance over form’ . If they suspect that the names given are not a true reflection of the nature of the business entity they will use their discretion to redefine the entity. Before using these terms, therefore, you need to (a) look at the nature of the business entity you wish to define and then (b) understand what the local laws and accounting practices are but not forgetting that more often than not, tax law has its own legal interpretations that are not always in line with the those coming from the Courts.”
8 febbraio 2016
Sofia Parastatidou
1 De Palma, S., ‘Dizionario di inglese legale applicato’
